Op werkdagen voor 23:00 besteld, morgen in huis Gratis verzending vanaf €20
Goed bestuur en toezicht is kwestie van mensenwerk, niet van meer regels achtergrond
23 maart 2017 | Steven Schuit

Nederland heeft helaas een tekort aan goede bestuurders en toezichthouders, met name in de (semi-)publieke sector. Maar het pleidooi van professor Mijntje Lückerath-Rovers in het FD voor nog meer nieuwe regels, vastgelegd in codes of wetten, biedt geen oplossing voor dit probleem.

Besturen en toezichthouden is minder gemakkelijk dan het lijkt. Integriteit is belangrijk, maar succes blijft uit als de toezichthouders kampen met onvoldoende inzicht in de organisatie en de markt, te weinig bestuurservaring, onvoldoende begrip van de strategie en de risicofactoren, te weinig zicht op de toekomst en tekortschietend natuurlijk gezag. Bovendien is psychologisch inzicht een belangrijke vereiste voor een goede bestuurder of commissaris, zowel inzicht in zichzelf als in anderen. Bestuurders en commissarissen moeten immers samen meerwaarde creëren. Een pro-actieve voorzitter van de raad van commissarissen is de katalysator van dat proces. 

Goede bestuurders en commissarissen moeten veel meer dan nu het geval is, gemobiliseerd worden om ook in de (semi-)publieke sector hun kennis en ervaring in te zetten. Nederland kent een zeer groot aantal instellingen die essentieel zijn voor onze samenleving, zoals in het onderwijs en de zorg. Verschillende sectoren spannen zich in om hun governance te verbeteren, onder meer door het invoeren van accreditatie-eisen en verplichte opleidingen. Maar daarmee alleen kom je er niet. De semipublieke instellingen hebben ook meer ervaren bestuurders en commissarissen nodig. Die zijn in ruimere mate aanwezig bij commerciële ondernemingen. Meer bestuurders en commissarissen zouden ook een dergelijke functie in een semipublieke sector moeten vervullen. Dat gebeurt te weinig omdat het aantal bestuurs- en toezichtfuncties wettelijk gemaximeerd is en de beloning in de semipublieke sector laag is vergeleken met de private sector.

Een sector-overschrijdende code is een overschatting van de lengte van de juridische polsstok

Een sector-overschrijdende code zoals voorgesteld door Lückerath-Rovers in het FD van 22 februari is een overschatting van de lengte van de juridische polsstok. De veelheid van de door haar gelaakte sectorcodes is geen uiting van ‘wildgroei’, integendeel! Het is juist een blijk van draagvlak en acceptatie van de normen die specifiek bij een bepaalde sector horen. De governance is verschillend omdat het na te streven belang verschilt en de diensten op een andere wijze tot stand komen. De publieke woningbouw kent andere interne processen dan een zorg- of onderwijsinstelling. Bovendien heeft ook de sectorspecifieke wetgeving invloed heeft op de governance. Dat verschil tussen de sectoren gaat veel verder dan het verschil in de omgang met de specifieke belanghebbenden, zoals Lückerath-Rovers stelt.

Corporate goverance vraagt om een tailor made aanpak en niet om one size fits all. Lückerath-Rovers stelt dat er behoefte zou zijn om de sectoroverstijgende normen samen te vatten in een super-code. Inderdaad bevat elke code wel een aantal sectoroverstijgende principes zoals waardecreatie op de lange termijn en op het voorkomen van belangverstrengelingen. Als conform haar voorstel de sectorale verschillen in annexen worden benoemd, ontstaat een dik pak papier dat misschien nuttig is voor academisch onderwijs. Maar hebben bestuurders en commissarissen echt behoefte aan die rechtsvergelijking?

Regels maken geen betere bestuurders en toezichthouders. Regels zijn er genoeg. Het is tijd om de aandacht geheel te richten op de effectiviteit van de governance. De vraag is nu: hebben we de goede mensen en doen die de goede dingen? Wat we nodig hebben is een structurele verbetering van de kwaliteit van de mensen in het bestuur en het toezicht, toezichthouders die zichtbare meerwaarde opleveren voor bestuur en voor stakeholders. Dat vereist een betere afstemming van de taken van interne en externe toezichthouders, een betere onderlinge dynamiek en meer aandacht voor het gedrag en de cultuur binnen de organisatie. Dat vraagt om ervaren bestuurders en commissarissen, die zich ook inzetten voor de publieke zaak.

De voorzitter van de raad van commissarissen kan een wezenlijke invloed uitoefenen op die verbeteringen, sterker nog; dat wordt van hem of haar verwacht. Er is dus volop werk te verzetten in het toezicht. Meer regels en codes hebben we daarbij niet nodig.

Steven Schuit is hoogleraar corporate goverance aan Nyenrode Business Universiteit, toezichthouder en ex-partner van Allen & Overy. Casper Jaspers is advocaat ondernemingsrecht bij Stibbe. Samen schreven zij het recent verschenen boek Handboek voorzitter.

Handboek voorzitter - Het geheim van goed bestuur preview
24 februari 2017 | Steven Schuit

Bedrijven en instellingen kunnen niet zonder een pro-actieve voorzitter. Dat blijkt uit ruim 40 interviews met topbestuurders en topcommissarissen uit de private en publieke sector die (onder meer) in Handboek voorzitter te vinden zijn. Een preview.

Goed bestuur bestaat niet zonder dat de voorzitter een centrale rol speelt. De voorzitter moet pro-actief zijn; kunnen stimuleren en dirigeren. Daarom moeten zijn taak en rol worden versterkt. Voorzitten is een kunde; je kan het leren. In dit handboek beschrijven we de eigenschappen en vaardigheden die daarvoor nodig zijn.

Waarom een pro-actieve voorzitter?

De wereld om ons heen verandert snel en de complexiteit in de samenleving neemt toe. We verwachten steeds meer van commissarissen en toezichthouders en we stellen daardoor hogere eisen dan vroeger. We maken meer regels, maar regels op zich zijn niet voldoende. Nog steeds zijn er enorme ontsporingen, zoals Meavita, Vestia en Imtech. Uiteindelijk hangt veel af van de boardroom dynamics. De voorzitter heeft daarop een beslissende invloed. De focus op governance neemt toe en stakeholders willen meer direct contact met de voorzitter. De hedendaagse voorzitter moet van veel markten thuis zijn en voldoende mental energy hebben.

Een brug tussen praktijk en theorie

We hielden ruim 40 interviews met top-bestuurders en top-toezichthouders. De opvattingen in het boek zijn door ons kritisch aan de praktijk getoetst. Daardoor is de lezer ervan verzekerd dat zowel vanuit de theorie als de praktijk handvatten worden gegeven om het bestuur, het toezicht en de governance van de organisatie naar een hoger niveau te tillen.

Acht sectoren als voorbeeld

Beursfondsen, familiebedrijven, coöperaties, staatsdeelnemingen, private equity, zorginstellingen, woningcorporaties en hoger onderwijs. We bespreken deze acht verschillende sectoren, maar de lessen die daaruit volgen zijn ook daarbuiten van toepassing, bijvoorbeeld in de sport- en cultuursector.

Checkpoints voor zelf-evaluatie

Ieder hoofdstuk is afgesloten met een aantal punten, de key takeaways. Die vormen samen de essentie van het hoofdstuk en mogen niet vergeten worden. Deze checkpoints hebben we aan het einde van het boek nog eens op een rij gezet met daarbij een Engelse vertaling. Uit de praktijk bleek dat er behoefte is aan een dergelijk overzicht, dat de agenda kan vormen voor overleg binnen de raad over hun eigen functioneren (de zelf-evaluatie).

Voor wie is dit boek?

Juist bestuurders en toezichthouders moeten dit boek lezen en zeker niet alleen hun voorzitters. Samen met de voorzitter zijn zij verantwoordelijk voor de kwaliteit van het bestuur en het toezicht. De essentiële rol van de voorzitter dient afgestemd te zijn op de taakopvattingen van het bestuur en de raad. Ook de bestuurssecretaris mag dit boek niet missen. Daarnaast is dit boek ook zeer nuttig bij opleidingen voor bestuurders en commissarissen. Tot slot zijn er vele professionals, zoals advocaten, notarissen, bedrijfsjuristen, boardroom advisors en andere consultants, academici en externe toezichthouders, die na lezing van dit boek een goed beeld krijgen hoe commissarissen in de praktijk werken.

In de woorden van Jaap van Manen, Voorzitter Monitoring Commissie Corporate Governance: ‘Met een handboek waar de voorzitter een centrale plaats heeft wordt de spijker op zijn kop geslagen. De voorzitter heeft doorslaggevende invloed op de gang van zaken in de raad en op de relatie van de commissarissen/toezichthouders met het bestuur.’

Steven Schuit heeft als boardroom ‘fluisteraar’ vastgesteld dat de voorzitter van de raad van commissarissen of raad van toezicht meer dan wie ook in een onderneming of organisatie bepalend is voor goed bestuur en toezicht. Casper Jaspers ervaart als advocaat in de ondernemingsrecht- en procespraktijk hoe onnodige conflicten ontstaan door gebrek aan goede boardroom dynamics. Hij is nauw betrokken bij de ontwikkelingen van cases voor governance opleidingen. Ze zijn de auteurs van Handboek voorzitter.

Populaire producten

    Personen

      Trefwoorden