Op werkdagen voor 23:00 besteld, morgen in huis Gratis verzending vanaf €20

Groepsregime, jaarrekening en 403-aansprakelijkheid

Gebonden Nederlands 2019 9789013155365
Vandaag voor 23:00 uur besteld, morgen in huis

Samenvatting

De auteur van dit proefschrift onderzoekt en bespreekt uitgebreid de in art. 2:403 BW opgenomen jaarrekeningvrijstelling voor rechtspersonen. De lezer verkrijgt zo een grondig inzicht in de problematiek die aan deze regeling is verbonden, met inbegrip van de rechtspraak over het gebruik en de toepassing.

In het proefschrift Groepsregime, jaarrekening en 403-aansprakelijkheid vindt de lezer een uitgebreide analyse van de aspecten die bij het gebruik en de toepassing van het groepsregime relevant zijn. Hoewel er met enige regelmaat publicaties over deelfacetten verschijnen, wordt daarmee geen recht gedaan aan de problematiek die aan het groepsregime verbonden is. Deze publicatie geeft een totaalbeeld van zowel de jaarrekeningvraagstukken als van de civielrechtelijke aspecten die verbonden zijn aan de 403-verklaring.

De voorwaarden voor een rechtsgeldig gebruik van het groepsregime komen elk zowel afzonderlijk als gezamenlijk aan de orde. Ook wordt stilgestaan bij wat er moet gebeuren indien aan één of meer voorwaarden niet langer wordt voldaan, met inbegrip van fusie en splitsing. Tenslotte laat de auteur de onvolkomenheden in de regeling zien en de praktische complicaties die aan de 403-aansprakelijkheid zijn verbonden.

Doordat het groepsregime in zijn geheel wordt besproken en toegelicht, is dit proefschrift van groot belang voor een breed lezerspubliek in de praktijk en wetenschap.

Het belang is er aan de ene kant voor tot een concern behorende rechtspersonen in hun beslissing tot de toepassing en het gebruik dan wel beëindiging van het groepsregime, en voor hun juridische adviseurs (advocatuur, bedrijfsjusristen, notariaat) en financieel adviseurs (waaronder accountants). Voor hen vormt dit proefschrift eveneens een belangrijk naslagwerk, evenals voor de rechterlijke macht en wetgevingsjuristen.

Specificaties

ISBN13:9789013155365
Taal:Nederlands
Bindwijze:gebonden
Aantal pagina's:344
Druk:1
Verschijningsdatum:24-10-2019
Hoofdrubriek:Juridisch
ISSN:

Lezersrecensies

Wees de eerste die een lezersrecensie schrijft!

Geef uw waardering

Zeer goed Goed Voldoende Matig Slecht

Inhoudsopgave

Woord vooraf V
Gebruikte afkortingen XIII

Hoofdstuk 1. Probleemstelling 1
1.1 Ter inleiding 1
1.2 De Nederlandse vrijstellingsregeling 3
1.3 Achtergrond en ratio groepsregime 9
1.4 Onderzoeksvraagstelling 18
1.5 Verantwoording 23
1.6 Plan van behandeling 24

Hoofdstuk 2. Groepsvoorwaarde 27
2.1 EU richtlijn jaarrekeningen 27
2.1.1 Toepassingsgebied 27
2.1.2 Optionele vrijstellingsregeling 30
2.2 Lidstaten met een optioneel vrijstellingsregime 31
2.2.1 Luxemburgse wetgeving 31
2.2.2 Ierse wetgeving 33
2.2.3 Duitse wetgeving 35
2.3 Nederlandse wetgeving 38
2.3.1 Groepsvoorwaarde 39
2.3.2 Joint venture als groepsrechtspersoon (?) 43
2.4 Afsluitende conclusie 47

Hoofdstuk 3. Instemmingsvoorwaarde 49
3.1 EU richtlijn jaarrekeningen 49
3.1.1 Akkoordverklaring 50
3.2 Lidstaten met een optioneel vrijstellingsregime 50
3.2.1 Luxemburgse wetgeving 50
3.2.2 Ierse wetgeving 50
3.2.3 Duitse wetgeving 51
3.3 Nederlandse wetgeving 52
3.3.1 Instemmingsgerechtigden 52
3.3.2 Instemmingsrecht en billijkheidscorrectie 55
3.3.3 Instemming onder voorwaarde(n) 56
3.3.4 Instemming en stichting 57
3.3.5 Instemming en werknemers 58
3.3.6 Wijze en vorm van instemming 58
3.3.7 Uiterste tijdstip van instemming 59
3.3.8 Wijziging in aantal en/of samenstelling instemmingsgerechtigden 61
3.3.9 Instemmingsbevoegdheid bij instemmingsgerechtigde 62
3.3.10 Herroeping van verleende instemming 63
3.4 Afsluitende conclusie 64

Hoofdstuk 4. Consolidatievoorwaarde 67
4.1 EU richtlijn jaarrekeningen 67
4.1.1 Recht van een lidstaat 68
4.1.2 Geconsolideerde jaarrekening 68
4.1.3 Geconsolideerd bestuursverslag 72
4.1.4 Controleverklaring bij geconsolideerde stukken 73
4.1.5 Te hanteren taal 73
4.1.6 Opgaaf vrijstelling in geconsolideerde jaarrekening 73
4.2 Lidstaten met een optioneel vrijstellingsregime 74
4.2.1 Luxemburgse wetgeving 74
4.2.2 Ierse wetgeving 74
4.2.3 Duitse wetgeving 75
4.3 Nederlandse wetgeving 76
4.3.1 Recht van een lidstaat 76
4.3.2 Geconsolideerde jaarrekening 77
4.3.3 Geconsolideerd bestuursverslag 81
4.3.4 Accountantsverklaring bij geconsolideerde stukken 81
4.3.5 Te hanteren taal 82
4.3.6 Opgaaf vrijstelling in geconsolideerde jaarrekening 82
4.4 Afsluitende conclusie 83

Hoofdstuk 5. Aansprakelijkstellingsvoorwaarde 85
5.1 EU richtlijn jaarrekeningen 85
5.1.1 Garantverklaring 86
5.1.2 Dekkingsbereik 87
5.1.3 Informatieverplichtingen 88
5.1.4 Opheffing van de garantie 89
5.2 Lidstaten met een optioneel vrijstellingsregime 89
5.2.1 Luxemburgse wetgeving 89
5.2.2 Ierse wetgeving 89
5.2.3 Duitse wetgeving 91
5.3 Nederlandse wetgeving 92
5.3.1 Hoofdelijke aansprakelijkstellingsverklaring 93
5.3.1.1 Schriftelijkheidsvereiste 93
5.3.1.2 Hoofdelijke aansprakelijkstelling 94
5.3.1.3 Uit rechtshandelingen voortvloeiende schulden 96
5.3.1.4 Groepsrechtspersoon 97
5.3.1.5 Hoofdelijk aansprakelijke maatschappij 98
5.3.1.6 Voorbeeld 403-aansprakelijkstelling 98
5.3.2 Dekkingsbereik 98
5.3.2.1 Beperkingen in het dekkingsbereik 99
5.3.2.2 Bijzondere clausules in het dekkingsbereik 101
5.3.3 Bevoegdheid bestuur van 403-aansprakelijke maatschappij 103
5.3.4 Adviesrecht ondernemingsraad 106
5.3.5 Informatieverplichtingen 109
5.3.6 Restaansprakelijkheid 109
5.4 Afsluitende conclusie 110

Hoofdstuk 6. Openbaarmakingsvoorwaarde 113
6.1 EU richtlijn jaarrekeningen 113
6.1.1 Openbaar te maken stukken 114
6.1.2 Openbaarmakingsplichtige 114
6.1.3 Wijze van openbaarmaking 114
6.1.4 Te hanteren taal bij openbaarmaking 115
6.1.5 Uiterste termijn van openbaarmaking 115
6.2 Lidstaten met een optioneel vrijstellingsregime 116
6.2.1 Luxemburgse wetgeving 116
6.2.2 Ierse wetgeving 117
6.2.3 Duitse wetgeving 118
6.3 Nederlandse wetgeving 119
6.3.1 Openbaar te maken stukken 119
6.3.1.1 Instemmingsverklaring(en) 120
6.3.1.2 Hoofdelijke aansprakelijkstellingsverklaring 121
6.3.1.3 Geconsolideerde stukken met accountantsverklaring 124
6.3.2 Openbaarmakingsplichtige 124
6.3.3 Wijze van openbaarmaking 124
6.3.4 Te hanteren taal bij openbaarmaking 125
6.3.5 Uiterste tijdstip van openbaarmaking 126
6.3.6 Handelsregister 126
6.3.7 Kosten inzage en afschriften bij handelsregister 127
6.4 Afsluitende conclusie 128

Hoofdstuk 7. Groepsregime 131
7.1 Eerste cumulatieve voldoening voorwaarden groepsregime 132
7.1.1 EU richtlijn jaarrekeningen 133
7.1.2 Uiterste tijdstip voor gebruik groepsregime 134
7.1.3 Toets op rechtmatig gebruik groepsregime 136
7.2 Beëindiging groepsregime bij continuering groepsband 138
7.2.1 EU richtlijn jaarrekeningen 139
7.2.2 Het eerste Titel 9-boekjaar na beëindiging groepsregime 140
7.2.3 Toets op juist eerste Titel 9-boekjaar 146
7.3 Beëindiging groepsregime door verbreking groepsband 146
7.3.1 EU richtlijn jaarrekeningen 146
7.3.2 Eerste toepassing reguliere Titel 9-regels 147
7.3.3 Toets op juist gebruik/eerste Titel 9-boekjaar 150
7.4 Beëindiging restaansprakelijkheid 150
7.4.1 EU richtlijn jaarrekeningen 151
7.4.2 Beëindigingsvoorwaarden en -procedure voor de restaansprakelijkheid 152
7.4.3 Toets op verbreking groepsband 156
7.5 Afsluitende conclusie 157

Hoofdstuk 8. Groepsregime bij juridische fusie, splitsing en omzetting 161
8.1 Fusie 161
8.1.1 In fusie verdwijnende 403-rechtspersoon 162
8.1.1.1 Moeder-/dochtergroepsfusie 164
8.1.1.2 Zustergroepsfusie 166
8.1.1.3 Fusie buiten groepsverband 167
8.1.1.4 Driehoeksfusie al dan niet binnen groepsverband 169
8.1.2 In fusie verdwijnende 403-aansprakelijke maatschappij 170
8.1.2.1 Omgekeerde moeder/dochterfusie 173
8.1.2.2 Omgekeerde moeder/andere dochtergroepsfusie 175
8.1.2.3 Fusie buiten groepsverband 177
8.1.2.4 Driehoeksfusie al dan niet binnen groepsverband 179
8.2 Splitsing 180
8.2.1 Verdwijnende 403-rechtspersoon door zuivere splitsing 181
8.2.2 Verdwijnende 403-rechtspersoon bij driehoekssplitsing 182
8.2.3 Voortbestaande splitsende 403-rechtspersoon 183
8.2.4 Verdwijnende 403-aansprakelijke maatschappij bij zuivere splitsing 184
8.2.5 Verdwijnende 403-aansprakelijke maatschappij bij driehoekssplitsing 185
8.2.6 Voortbestaande splitsende 403-aansprakelijke maatschappij 186
8.3 Omzetting van rechtsvorm 187
8.3.1 Rechtsvormwijziging 403-rechtspersoon 187
8.3.2 Rechtsvormwijziging 403-aansprakelijke maatschappij 188
8.4 Afsluitende conclusie 189

Hoofdstuk 9. Schuldeiserspositie 191
9.1 Hoofdelijke aansprakelijkheid Boek 6 BW 191
9.1.1 Hoofdelijke verbondenheid voor eenzelfde prestatie 192
9.1.2 Benaderingen van hoofdelijkheid 193
9.2 Hoofdelijke aansprakelijkheid voor schuld 403-rechtspersoon 195
9.2.1 Het ontstaansmoment van de 403-aansprakelijkheid 195
9.2.2 Verhouding tot de schuldeisers van de 403-rechtspersoon 199
9.2.3 Nakomingsverplichting van de 403-aansprakelijke maatschappij 200
9.2.4 Civielrechtelijke duiding van de 403-aansprakelijkstelling 202
9.3 Hoofdelijke 403-aansprakelijkheid: uitleg Hoge Raad 203
9.3.1 Arrest HR Akzo/ING 204
9.3.2 Arresten HR na Akzo/ING 206
9.3.3 Kernoverwegingen en strekking 403-verklaring 209
9.4 Hoofdelijke 403-aansprakelijkheid: andere opvattingen 212
9.4.1 Borgtochtachtige opvattingen 212
9.4.2 Hoofdelijkheidsvarianten 215
9.4.2.1 ‘Eén vordering/twee schuldenaren’-opvatting 215
9.4.2.2 ‘Dynamische 403-aanspraak’-opvatting 216
9.5 Gevolgen en complicaties in verband met uitleg 403-aansprakelijkheid 217
9.5.1 403-aanspraak en vordering 403-rechtspersoon 218
9.5.2 403-aanspraak en verpande vordering 403-rechtspersoon 219
9.5.3 403-aanspraak en gecedeerde vordering 403-rechtspersoon 220
9.5.4 403-aanspraak en tenietgaan vordering 403-rechtspersoon 221
9.5.5 403-aanspraak en kwijtgescholden vordering 403-rechtspersoon 222
9.5.6 403-aanspraak en verjaarde vordering 403-rechtspersoon 223
9.5.7 403-aanspraak en bevoorrechte vordering 403-rechtspersoon 225
9.5.8 403-aanspraak en achtergestelde vordering 403-rechtspersoon 227
9.5.9 403-aanspraak en onteigende vordering 403-rechtspersoon 230
9.6 Restaanspraak 231
9.7 Regresaanspraak 233
9.8 Afsluitende conclusie 236

Hoofdstuk 10. Conclusies, bevindingen en aanbevelingen 239
10.1 Overzicht afsluitende conclusies 240
10.2 Beantwoording onderzoeksvraag 250
10.3 Voorstellen voor wetswijziging 257

Beknopte samenvatting 263
Summary 265
Geraadpleegde literatuur 273
Jurisprudentieregister 307
Trefwoordenregister 311
Wetsartikelenregister 315
Curriculum Vitae 321

Managementboek Top 100

Rubrieken

Populaire producten

    Personen

      Trefwoorden

        Groepsregime, jaarrekening en 403-aansprakelijkheid