Commentaar & Context Corporate Governance Code

Inhoud
Voorwoord 5
Inleiding in de geschiedenis, achtergrond en kernbepalingen van de Code 13

1 Langetermijnwaardecreatie 25
1.1 Lange termijn waardecreatie 25
1.1.1 Strategie voor lange termijn waardecreatie 28
1.1.2 Betrokkenheid raad van commissarissen 30
1.1.3 Rol raad van commissarissen 30
1.1.4 Verantwoording bestuur 32
1.2 Risicobeheersing 33
1.2.1 Risicobeoordeling 35
1.2.2 Implementatie 37
1.2.3 Monitoring werking 39
1.3 Interne audit functie 40
1.3.1 Benoeming en ontslag 41
1.3.2 Beoordeling interne audit functie 42
1.3.3 Werkplan van de interne audit functie 43
1.3.4 Uitvoering werkzaamheden 44
1.3.5 Rapportages bevindingen 45
1.3.6 Ontbreken interne audit dienst 46
1.4 Verantwoording over risicobeheersing 46
1.4.1 Verantwoording aan raad van commissarissen 48
1.4.2 Verantwoording in het bestuursverslag 48
1.4.3 Verklaring van het bestuur 50
1.5 Rol raad van commissarissen 53
1.5.1 Taken en verantwoordelijkheden auditcommissie 54
1.5.2 Aanwezigheid bestuur, interne auditor en externe accountant bij overleg auditcommissie 57
1.5.3 Verslag auditcommissie 58
1.5.4 Raad van commissarissen 59
1.6 Benoeming en beoordeling functioneren externe accountant 60
1.6.1 Functioneren & benoeming 60
1.6.2 Informeren externe accountant over functioneren 62
1.6.3 Opdracht 62
1.6.4 Verantwoording 63
1.6.5 Vertrek van de externe accountant 64
1.7 Uitvoering werkzaamheden externe accountant 65
1.7.1 Informatievoorziening aan externe accountant 66
1.7.2 Auditplan en bevindingen externe accountant 66
1.7.3 Publicatie financiële berichten 68
1.7.4 Overleg met externe accountant buiten aanwezigheid bestuur 68
1.7.5 Inzage discussiepunten tussen externe accountant en bestuur 69
1.7.6 Aanwezigheid externe accountant bij vergaderingen raad van commissarissen 69

2 Effectiviteit van bestuur en toezicht 71
2.1 Samenstelling en omvang 71
2.1.1 Profielschets 72
2.1.2 Personalia 73
2.1.3 Executive committee 74
2.1.4 Deskundigheid 77
2.1.5 Diversiteitsbeleid 78
2.1.6 Verantwoording over diversiteit 80
2.1.7 Onafhankelijkheid raad van commissarissen 81
2.1.8 Onafhankelijkheid commissarissen 83
2.1.9 Onafhankelijkheid voorzitter raad van commissarissen 87
2.1.10 Verantwoording onafhankelijkheid commissarissen 88
2.2 Benoeming, opvolging en evaluatie 88
2.2.1 Benoemings- en herbenoemingstermijnen bestuurders 89
2.2.2 Benoemings- en herbenoemingstermijnen commissarissen 91
2.2.3 Tussentijds aftreden 93
2.2.4 Opvolging 95
2.2.5 Taken selectie- en benoemingscommissie 96
2.2.6 Evaluatie raad van commissarissen 98
2.2.7 Evaluatie bestuur 99
2.2.8 Verantwoording evaluatie 100
2.3 Inrichting raad van commissarissen en verslag 100
2.3.1 Reglement raad van commissarissen 101
2.3.2 Instellen commissies 103
2.3.3 Reglementen commissies 104
2.3.4 Samenstelling commissies 104
2.3.5 Verslag commissies 106
2.3.6 Voorzitter raad van commissarissen 106
2.3.7 Vicevoorzitter raad van commissarissen 109
2.3.8 Gedelegeerd commissaris 110
2.3.9 Tijdelijke bestuursfunctie commissaris 111
2.3.10 Secretaris van de vennootschap 112
2.3.11 Verslag raad van commissarissen 114
2.4 Besluitvorming en functioneren 114
2.4.1 Stimuleren openheid & aanspreekbaarheid 116
2.4.2 Nevenfuncties 117
2.4.3 Aanspreekpunt voor functioneren van commissarissen en bestuurders 118
2.4.4 Aanwezigheid bij vergaderingen raad van commissarissen 119
2.4.5 Introductieprogramma commissarissen 120
2.4.6 Ontwikkeling 120
2.4.7 Waarborgen informatievoorziening 121
2.4.8 Verantwoordelijkheid commissarissen voor inwinnen informatie 121
2.4.9 Inwinnen informatie bij functionarissen en externen 123
2.5 Cultuur 124
2.5.1 Verantwoordelijkheid bestuur voor cultuur 126
2.5.2 Gedragscode 128
2.5.3 Medezeggenschap 129
2.5.4 Verantwoording over cultuur 130
2.6 Misstanden en onregelmatigheden 131
2.6.1 Regeling voor melden van (vermoedens van) misstanden en onregelmatigheden 133
2.6.2 Informeren voorzitter raad van commissarissen 134
2.6.3 Melding externe accountant 135
2.6.4 Toezicht door raad van commissarissen 135
2.7 Voorkomen belangenverstrengeling 136
2.7.1 Voorkomen belangenverstrengeling 137
2.7.2 Reglement 138
2.7.3 Melding 140
2.7.4 Verantwoording transacties bestuurders en commissarissen 142
2.7.5 Verantwoording transacties grootaandeelhouder 144
2.7.6 Persoonlijke leningen 145
2.8 Overnamesituaties 146
2.8.1 Betrekken raad van commissarissen 147
2.8.2 Informeren raad van commissarissen over verzoek tot inzage door concurrerende bieder 149
2.8.3 Standpunt bestuur ten aanzien van onderhands bod 150

3 Beloningen 153
3.1 Beloningsbeleid bestuur 153
3.1.1 Voorstel beloningsbeleid 155
3.1.2 Beloningsbeleid 157
3.1.3 Beloning executive committee 165
3.2 Vaststelling beloningen bestuur 165
3.2.1 Voorstel remuneratiecommissie 167
3.2.2 Visie bestuurders eigen beloning 167
3.2.3 Ontslagvergoeding 169
3.3 Beloning raad van commissarissen 170
3.3.1 Tijdsbesteding en verantwoordelijkheid 173
3.3.2 Beloning commissarissen 173
3.3.3 Aandelenbezit 174
3.4 Verantwoording uitvoering beloningsbeleid 175
3.4.1 Remuneratierapport 177
3.4.2 Overeenkomst bestuurder 179

4 De algemene vergadering 181
4.1 De algemene vergadering 181
4.1.1 Toezicht raad van commissarissen 183
4.1.2 Vergaderorde 184
4.1.3 Agenda 185
4.1.4 Voorstel tot goedkeuring of machtiging 188
4.1.5 Toelichting aandeelhouder bij uitoefening agenderingsrecht 189
4.1.6 Agendering door aandeelhouder 190
4.1.7 Inroepen responstijd 191
4.1.8 Aanwezigheid voorgedragen bestuurders en commissarissen 192
4.1.9 Aanwezigheid externe accountant 193
4.1.10 Verslag algemene vergadering 194
4.2 Informatieverschaffing en voorlichting 195
4.2.1 Motivering beroep zwaarwichtig belang 196
4.2.2 Beleid bilaterale contacten met aandeelhouders 197
4.2.3 Bijeenkomsten en presentaties 198
4.2.4 Plaatsing informatie op afzonderlijk gedeelte website 199
4.2.5 Contacten bestuur met pers en analisten 199
4.2.6 Overzicht beschermingsmaatregelen 200
4.3 Uitbrengen van stemmen 201
4.3.1 Stemmen naar eigen inzicht 202
4.3.2 Verstrekken stemvolmachten of steminstructies 203
4.3.3 Ontnemen bindende karakter voordracht of ontslag 204
4.3.4 Stemrecht financieringspreferente aandelen 205
4.3.5 Publiceren stembeleid institutionele beleggers 207
4.3.6 Verslag uitvoering stembeleid institutionele beleggers 207
4.4 Certificering van aandelen 208
4.4.1 Bestuur administratiekantoor 209
4.4.2 Benoeming bestuurders 211
4.4.3 Benoemingstermijn bestuur 212
4.4.4 Aanwezigheid op de algemene vergadering 212
4.4.5 Uitoefening stemrecht 213
4.4.6 Periodiek verslag 214
4.4.7 Inhoud verslag 214
4.4.8 Stemvolmachten 215

5 De one-tier bestuursstructuur 217
5.1 One-tier bestuursstructuur 217
5.1.1 Samenstelling bestuur 218
5.1.2 Voorzitter van het bestuur 219
5.1.3 Onafhankelijkheid voorzitter van het bestuur 220
5.1.4 Samenstelling commissies 221
5.1.5 Verantwoording toezicht niet uitvoerende bestuurders 221

6 Integrale tekst van de Nederlandse corporate governance code 223