Over Wilbert Peters
Mr. W. Peters is vanaf mei 2022 als promovendus ondernemingsrecht verbonden aan het Utrecht Centre for Accountability and Liability Law.
Wilbert Peters
Mr. W. Peters is vanaf mei 2022 als promovendus ondernemingsrecht verbonden aan het Utrecht Centre for Accountability and Liability Law.
Meer over Wilbert Peters
Wilbert Peters
Pre-wired transactiestructuren
De toelaatbaarheid van pre-wired transactiestructuren en de bescherming van minderheidsaandeelhouders
Paperback Nederlands 2022 1e druk 9789088633126Nu besteld, vrijdag in huis
Gratis verzonden
Past door de brievenbus
Samenvatting
Het komt steeds vaker voor dat een controlerend meerderheidsaandeelhouder de minderheidsaandeelhouders via een uitgestippeld stappenplan de vennootschap wil uitstoten. Daarbij wordt gebruikgemaakt van een fenomeen dat in toenemende mate voorkomt in de Nederlandse transactiepraktijk: de pre-wired back-end structuur. In dit boek wordt dit mechanisme toegelicht aan de hand van de overname van Altice Europe N.V. door diens oprichter en controlerend meerderheidsaandeelhouder Patrick Drahi.
In dit boek onderzoekt mr. Wilbert Peters hoe ervoor kan worden gezorgd dat de route naar volledige zeggenschap over de doelvennootschap zodanig kan worden vormgegeven dat de belangen van de minderheidsaandeelhouders voldoende worden beschermd, juridische gevechten kunnen worden vermeden en deal certainty voor de bieder wordt vergroot.
De auteur analyseert de achtergrond van de pre-wired back-end structuren, de systematiek hiervan alsmede de positie van minderheidsaandeelhouders in deze context, waarbij ook elementen aan bod komen van het openbaar bod en de wettelijke squeeze-out.
Tot slot bespreekt de auteur welke gerechtvaardigde belangen minderheidsaandeelhouders hebben, zodra een bieder – en tevens controlerend meerderheidsaandeelhouder – een pre-wired transactiestructuur implementeert. De auteur put inspiratie uit Amerikaanse rechtspraak en literatuur (waar pre-wired transactiestructuren meer gemeengoed zijn) en formuleert concrete voorwaarden waaraan een pre-wired transactiestructuur zou moeten voldoen zodat de belangen van de minderheidsaandeelhouders voldoende worden gewaarborgd.
Trefwoorden
Specificaties
ISBN13:9789088633126
Taal:Nederlands
Bindwijze:paperback
Aantal pagina's:162
Uitgever:Celsus juridische uitgeverij
Druk:1
Verschijningsdatum:17-1-2022
Hoofdrubriek:Juridisch
Lezersrecensies
Wees de eerste die een lezersrecensie schrijft!
Inhoudsopgave
Lijst van gebruikte afkortingen IX
Lijst van gehanteerde begrippen XI
I Inleiding 1
I.1 Inleiding op en aanleiding tot het onderzoek 1
I.2 Hoofdonderwerp en opzet 3
I.3 Methodologie en typering 4
I.4 Inkadering en afbakening van het onderwerp 5
I.5 Wetenschappelijke relevantie en actualiteit 6
II De squeeze-out procedure na een vriendelijk openbaar bod 9
II.1 Inleiding 9
II.2 Inleiding in het openbaar bod 10
II.2.1 Achtergrond en doelstelling van een openbaar bod 10
II.2.2 Werkingssfeer: beursvennootschappen 10
II.2.3 Verschillende modaliteiten van een openbaar bod 11
II.3 Hoofdlijnen biedingsproces vriendelijk openbaar bod 12
II.3.1 Voorafgaande onderhandelen 12
II.3.2 Merger Agreement 13
II.3.3 Biedingsbericht 14
II.3.4 Aanmeldingstermijn 15
II.3.5 Informatieve AVA en Position Statement 16
II.3.6 Gestanddoening 17
II.4 Motieven voor de verkrijging van volledige zeggenschap 17
II.4.1 Algemene vennootschapsrechtelijke motieven 18
II.4.2 Beëindiging van de beursnotering (P2P) 19
II.4.3 Volledige zeggenschap: de oorzaak voor squeeze-out en back-end structuren 21
II.5 De squeeze-out procedure na een openbaar bod (artikel 2:359c BW) 22
II.5.1 Geschiedenis en achtergrond 22
II.5.2 Verhouding met artikel 2:92a/201a BW 23
II.5.3 De procedure op hoofdlijnen 24
II.6 Bezwaren tegen de squeeze-out procedure 33
II.7 Tussenconclusie 36
III De pre-wired back-end structuur als alternatieve route naar volledige zeggenschap 37
III.1 Inleiding 37
III.1.1 Begrip en afbakening 37
III.1.2 Ontstaan van pre-wired back-end structuren 39
III.2 T oelaatbaarheid van (pre-wired) back-end structuren 42
III.2.1 Versatel-jurisprudentie 42
III.2.2 Overige toetsingsfactoren 45
III.3 Pre-wired back-end structuren 47
III.3.1 Algemene aspecten van pre-wired back-end structuren 47
III.3.2 De pre-wired back-end (driehoeks)fusie 50
III.3.2.1 Pre-wired back-end fusie gevolgd door een squeeze-out procedure 51
III.3.2.2 Pre-wired back-end driehoeksfusie gevolgd door een aandelenverkoop en een liquidatie 53
III.3.3 De pre-wired asset sale 59
III.4 Tussenconclusie 64
IV De belangen van minderheidsaandeelhouders bij een pre-wired transactiestructuur 67
IV.1 Inleiding 67
IV.2 Art. 1 Eerste Protocol 68
IV.2.1 Een recht op ongestoord aandeelhouderschap? 68
IV.2.2 Art. 1 EP en de squeeze-out procedure van art. 2:359c BW 69
IV.2.3 Art. 1 EP en pre-wired back-end structuren 72
IV.2.4 Indirecte horizontale werking 75
IV.2.5 Adequate financiële exit als waarborg onder art. 1 EP 78
IV.2.6 1: Een financieel belang 80
IV.3 Artikel 2:8 Burgerlijk Wetboek 80
IV.3.1 Een gedragsnorm voor de institutioneel betrokkenen 81
IV.3.2 Invulling van de uit art. 2:8 BW voortvloeiende gedragsnorm 82
IV.3.3 Een belang bij een redelijke en billijke behandeling 86
IV.4 Tussenconclusie 86
Lijst van gehanteerde begrippen XI
I Inleiding 1
I.1 Inleiding op en aanleiding tot het onderzoek 1
I.2 Hoofdonderwerp en opzet 3
I.3 Methodologie en typering 4
I.4 Inkadering en afbakening van het onderwerp 5
I.5 Wetenschappelijke relevantie en actualiteit 6
II De squeeze-out procedure na een vriendelijk openbaar bod 9
II.1 Inleiding 9
II.2 Inleiding in het openbaar bod 10
II.2.1 Achtergrond en doelstelling van een openbaar bod 10
II.2.2 Werkingssfeer: beursvennootschappen 10
II.2.3 Verschillende modaliteiten van een openbaar bod 11
II.3 Hoofdlijnen biedingsproces vriendelijk openbaar bod 12
II.3.1 Voorafgaande onderhandelen 12
II.3.2 Merger Agreement 13
II.3.3 Biedingsbericht 14
II.3.4 Aanmeldingstermijn 15
II.3.5 Informatieve AVA en Position Statement 16
II.3.6 Gestanddoening 17
II.4 Motieven voor de verkrijging van volledige zeggenschap 17
II.4.1 Algemene vennootschapsrechtelijke motieven 18
II.4.2 Beëindiging van de beursnotering (P2P) 19
II.4.3 Volledige zeggenschap: de oorzaak voor squeeze-out en back-end structuren 21
II.5 De squeeze-out procedure na een openbaar bod (artikel 2:359c BW) 22
II.5.1 Geschiedenis en achtergrond 22
II.5.2 Verhouding met artikel 2:92a/201a BW 23
II.5.3 De procedure op hoofdlijnen 24
II.6 Bezwaren tegen de squeeze-out procedure 33
II.7 Tussenconclusie 36
III De pre-wired back-end structuur als alternatieve route naar volledige zeggenschap 37
III.1 Inleiding 37
III.1.1 Begrip en afbakening 37
III.1.2 Ontstaan van pre-wired back-end structuren 39
III.2 T oelaatbaarheid van (pre-wired) back-end structuren 42
III.2.1 Versatel-jurisprudentie 42
III.2.2 Overige toetsingsfactoren 45
III.3 Pre-wired back-end structuren 47
III.3.1 Algemene aspecten van pre-wired back-end structuren 47
III.3.2 De pre-wired back-end (driehoeks)fusie 50
III.3.2.1 Pre-wired back-end fusie gevolgd door een squeeze-out procedure 51
III.3.2.2 Pre-wired back-end driehoeksfusie gevolgd door een aandelenverkoop en een liquidatie 53
III.3.3 De pre-wired asset sale 59
III.4 Tussenconclusie 64
IV De belangen van minderheidsaandeelhouders bij een pre-wired transactiestructuur 67
IV.1 Inleiding 67
IV.2 Art. 1 Eerste Protocol 68
IV.2.1 Een recht op ongestoord aandeelhouderschap? 68
IV.2.2 Art. 1 EP en de squeeze-out procedure van art. 2:359c BW 69
IV.2.3 Art. 1 EP en pre-wired back-end structuren 72
IV.2.4 Indirecte horizontale werking 75
IV.2.5 Adequate financiële exit als waarborg onder art. 1 EP 78
IV.2.6 1: Een financieel belang 80
IV.3 Artikel 2:8 Burgerlijk Wetboek 80
IV.3.1 Een gedragsnorm voor de institutioneel betrokkenen 81
IV.3.2 Invulling van de uit art. 2:8 BW voortvloeiende gedragsnorm 82
IV.3.3 Een belang bij een redelijke en billijke behandeling 86
IV.4 Tussenconclusie 86
V De voorwaarden van een pre-wired transactiestructuur in het licht van de belangen van minderheidsaandeelhouders 89
V.1 Inleiding 89
V.2 Squeeze-out: geen ruimte voor belangenafwegingen 90
V.3 Plan van bespreking: inspiratie uit Delaware 92
V.4 Eerste voorwaarde: een adequate financiële exit 93
V.4.1 De meerderheid van de niet-geconflicteerde minderheid 95
V.4.2 Fairness opinions 98
V.5 Tweede voorwaarde: procedurele redelijkheid en billijkheid jegens de minderheidsaandeelhouders 101
V.5.1 Adequate corporate governance-structuur met onafhankelijk toezicht 102
V.5.2 Transparantie en deugdelijke informatievoorziening 111
V.6 Tussenconclusie 116
VI Slotbeschouwing 117
Geraadpleegde literatuur 123
Geraadpleegde jurisprudentie 137
V.1 Inleiding 89
V.2 Squeeze-out: geen ruimte voor belangenafwegingen 90
V.3 Plan van bespreking: inspiratie uit Delaware 92
V.4 Eerste voorwaarde: een adequate financiële exit 93
V.4.1 De meerderheid van de niet-geconflicteerde minderheid 95
V.4.2 Fairness opinions 98
V.5 Tweede voorwaarde: procedurele redelijkheid en billijkheid jegens de minderheidsaandeelhouders 101
V.5.1 Adequate corporate governance-structuur met onafhankelijk toezicht 102
V.5.2 Transparantie en deugdelijke informatievoorziening 111
V.6 Tussenconclusie 116
VI Slotbeschouwing 117
Geraadpleegde literatuur 123
Geraadpleegde jurisprudentie 137
Afgekapt op 63 regels
Rubrieken
- advisering
- algemeen management
- coaching en trainen
- communicatie en media
- economie
- financieel management
- inkoop en logistiek
- internet en social media
- it-management / ict
- juridisch
- leiderschap
- marketing
- mens en maatschappij
- non-profit
- ondernemen
- organisatiekunde
- personal finance
- personeelsmanagement
- persoonlijke effectiviteit
- projectmanagement
- psychologie
- reclame en verkoop
- strategisch management
- verandermanagement
- werk en loopbaan
