Voorwoord
Lijst van afkortingen
1 Inleiding en verantwoording
1.1 Inleiding
1.2 Plan van aanpak
1.3 Afbakening
2 De benoeming van de bestuurder
2.1 Inleiding
2.2 De wettelijke regeling van de benoeming
2.3 De wettelijke regeling van de ‘partijgebonden’ benoeming van de BVbestuurder
2.4 Het benoemingsbesluit
2.4.1 De eis van het bestaan van een benoemingsbesluit
2.4.2 Het besluit tot benoeming is een besluit met direct externe werking
2.5 Aanvaarding van de benoeming en totstandkoming van de arbeidsovereenkomst
2.6 De benoemingstermijn
2.7 De rol en de bevoegdheden van de ondernemingsraad bij de benoeming van bestuurders
2.8 De limitering van functies van de bestuurder en de commissaris van de NV
3 De duiding van de contractuele band
3.1 Inleiding
3.2 De bestuurder werkt in beginsel op basis van een arbeidsovereenkomst
3.3 De discussie over de duiding van het contract van de bestuurder als arbeidsovereenkomst
3.4 De contractuele band van de bestuurder van de beursgenoteerde NV
3.5 Het functioneel bestuurderschap en het arbeidsovereenkomstenrecht
4 De taakstelling van de bestuurder
4.1 Inleiding
4.2 De wettelijke regeling van de taakstelling van het bestuursorgaan
4.3 Taakstelling en functieaanduiding van de individuele bestuurder
4.4 Collegiaal bestuur en bestuurdersverantwoordelijkheid
4.5 Bestuursautonomie en instructiebevoegdheid
4.6 Het tegenstrijdig belang
4.7 Bestuurdersaansprakelijkheid
4.7.1 Inleiding
4.7.2 De interne aansprakelijkheid
4.7.2.1 De gedragsnorm en de toetsingsnorm van artikel 2:9 BW
4.7.2.2 De verhouding tussen artikel 2:9 lid 2 BW en artikel 7:661 BW
4.7.3 De externe aansprakelijkheid
4.7.4 Het begrip ernstige verwijtbaarheid
4.7.5 Decharge
5 De bezoldiging van de bestuurder
5.1 Inleiding
5.2 Bezoldiging: enige overwegingen van meer algemene aard
5.3 Het bezoldigingsbeleid van deNVen de (bevoegdheid tot) bezoldiging van individuele NV-bestuurders
5.4 Bezoldiging in strijd met vastgesteld bezoldigingsbeleid
5.5 Bezoldiging en medezeggenschap
5.6 De regeling van de aanpassingsbevoegdheid, de change of control-regeling
en de claw back
6 Het ontslag van de bestuurder
6.1 Inleiding
6.2 De bestuurder en de Wwz
6.2.1 De arbeidsrechtelijke toetsing van het ontslag van de bestuurder op grond van de Wwz
6.2.2 De ontbinding van de arbeidsovereenkomst met de bestuurder (artikel 7:671b en 671c BW)
6.2.3 De bestuurder en het concurrentiebeding
6.2.4 De bestuurder en de ketenbepaling (artikel 7:668a lid 7 BW)
6.2.5 De aanzegplicht bij contracten voor bepaalde tijd (artikel 7:668 BW)
6.2.6 Geen bedenktermijn bij deal/opzegging met instemming
6.3 De 15 april-arresten: de regels en de uitzonderingen
6.3.1 Hoofdregel: vennootschapsrechtelijk ontslag is arbeidsrechtelijk ontslag
6.3.2 De toepassing van de opzegverboden
6.3.3 De bestuurder is werkzaam op basis van een managementovereenkomst
6.3.3.1 Toepassing van de leer van de 15 april-arresten op de overeenkomst van opdracht
6.3.3.2 Het ‘tussenschuiven’ van een management-BV aan de functionele en
contractuele kanten van de relatie
6.3.3.3 Het (slechts) ‘tussenschuiven’ van een management-BV aan de contractuele
kant van de relatie
6.3.4 De grenzen aan het bereik van de 15 april-arresten: reguliere ontbinding,
overgang van onderneming en afgesplitst bestuurderschap
6.4 Het tot ontslag bevoegde orgaan
6.5 De totstandkoming van het ontslagbesluit: de spelregels van Boek 2 BW
6.5.1 Inleiding
6.5.2 Oproeping en uitnodiging
6.5.3 De raadgevende stem van de bestuurder en de hoorplicht van de vennootschap
6.5.4 Ontslag op staande voet en de wettelijke c.q. statutaire termijn van
oproeping voor de aandeelhoudersvergadering
6.5.5 Het ontslagbesluit moet de bestuurder bereiken
6.6 De totstandkoming van het ontslagbesluit en de ondernemingsraad:
het adviesrecht van artikel 30 WOR en het spreekrecht van artikel 2:134a lid 1 BW
6.7 Het ontslagbesluit: vennootschappelijke aantasting of arbeidsrechtelijke
actie op grond van artikel 7:682 lid 3 BW
6.8 Het ontslagbesluit en arbitrage
6.9 De schorsing van de bestuurder
6.10 De ontslagvergoeding van de bestuurder
6.10.1 De transitievergoeding (artikel 7:673 BW)
6.10.2 De billijke vergoeding in de Wwz
6.10.3 Overgangsrecht en het (concept-)Besluit overgangsrecht transitievergoeding
6.10.4 De ontslagvergoeding van de bestuurder onder het (oude) ontslagrecht
zoals laatstelijk van toepassing tot 1 juli 2015
7 Tot slot
Trefwoordenregister
Chronologisch rechtspraakregister
Literatuurlijst
