Over Sjoerd Meijer
Sjoerd Meijer werkt als counsel binnen de praktijkgroep Verzekering en Aansprakelijkheid. Hij is gespecialiseerd op het gebied van verzekerings- en aansprakelijkheidsrecht.
Sjoerd Meijer
Sjoerd Meijer werkt als counsel binnen de praktijkgroep Verzekering en Aansprakelijkheid. Hij is gespecialiseerd op het gebied van verzekerings- en aansprakelijkheidsrecht.
Meer over de auteurs
Sjoerd Meijer,
Bob Wessels
e.a.
Bedrijfsovername
Paperback Nederlands 2009 9789013062540Verwachte levertijd ongeveer 2 werkdagen
Samenvatting
Voor veel ondernemers is een bedrijfsovername een unieke gebeurtenis. Het bedrijf verkopen is in meerdere opzichten ingrijpend: afscheid van wat is opgebouwd of voortgezet en vaak in de toekomst afhankelijk van wat de overname opbrengt. In dit praktijkboek wordt vooral de juridische kant van een fusie of een overname belicht.
De bijdragen hebben betrekking op de onderhandelingsfase, een Letter of Intent, de due diligence en de rol die garanties spelen in het gehele overname- of fusieproces spelen. Tevens passeren een aantal specifieke contractsclausules de revue die als voorbeeld voor de praktijk kunnen dienen. Naast bovengenoemde onderwerpen, die vooral contractueel van aard zijn, staan de auteurs ook stil bij de juridische problemen rond de financiering van een acquisitie en bij mededingingsrechtelijke valkuilen. Andere onderwerpen zijn besluitvorming en vertegenwoordiging, de werking van het onderhandelen onder voorbehoud, de fusieveiling, pensioenaanspraken bij een fusie of overname en diverse vennootschapsrechtelijke kwesties (kapitaalbescherming, doeloverschrijding, neming en inkoop van eigen aandelen).
Specificaties
ISBN13:9789013062540
Trefwoorden:onderhandelen, fusie, overname, contracten, due diligence
Taal:Nederlands
Bindwijze:paperback
Aantal pagina's:319
Uitgever:Wolters Kluwer
Druk:3
Verschijningsdatum:22-12-2011
Hoofdrubriek:Strategisch management
ISSN:
Jongbloed:Fusie en overname
Lezersrecensies
Wees de eerste die een lezersrecensie schrijft!
Geef uw waardering
Over Bob Wessels
Bob Wessels is Professor Emeritus of International Insolvency Law at the University of Leiden (The Netherlands). He held that chair from 2007-2014. He has been Professor of Commercial Law at the Vrije University Amsterdam from 1988-2008. He has over 40 years of experience as an independent legal counsel and arbitrator, provided expert evidence for cases in Belgium, Greece, Ireland, Poland, Sweden, Switzerland, UK and USA, and acted as consultant to the International Monetary Fund and the World Bank.
From 1987-2016 he has been a Deputy Justice at the Court of Appeal (The Hague, The Netherlands). He is a Fellow of the American College of Bankruptcy, member of the American Law Institute and the European Law Institute, Honorary Member of INSOL Europe and Chairman of the Conference of European Restructuring and Insolvency Law (CERIL). Since 2010 he has been Expert Counsel to the European Commission in matters of restructuring and insolvency.
Interviews
Oude oplossingen populair in kredietcrisis naar aanleiding van het symposium 'De kredietcrisis: stand van zaken en wat staat er nog te gebeuren' van de Juridische PAO in Leiden.
Inhoudsopgave
Over de auteurs
Lijst van afkortingen
BESLUITVORMING EN VERTEGENWOORDIGING
1. Inleiding
2. Besluitvorming
3. Vertegenwoordiging
FUSIEVEILING
1. Inleiding
2. De spelers
3. Het proces van de controlled auction
4. Documentatie
BELANGENCONFLICTEN VAN BESTUURDERS EN COMMISSARISSEN BIJ OVERNAME
1. Inleiding
2. Belangenconflicten: belangenverstrengeling en tegenstrijdig belang
3. Het procedurele kader
4. Belangenconflicten en het enquêterecht
5. Belangenconflicten en de enhanced scrutinity test / entire fairness test
6. Slotopmerkingen
PENSIOENAANSPRAKEN BIJ FUSIES EN OVERNAMES
1. Inleiding
2. De aandelenoverdracht
3. De juridische fusie
4. De bedrijfsfusie ('overgang van onderneming')
5. Tot slot
PRECONTRACTUELE AANSPRAKELIJKHEID BIJ ONDERHANDELEN MET EEN VOORBEHOUD
1. Inleiding
2. De juridische betekenis van onderhandelen met een voorbehoud
3. Bespreking van drie voorbehouden
4. Conclusies en aanbevelingen voor de praktijk
ENKELE BEPALINGEN VAN HET OVERNAMECONTRACT
1. Inleiding
2. Koop/verkoop; koopprijs
3. Garanties en verklaringen; vrijwaringen
4. Boilerplate bepalingen
HET DUE DILIGENCE-ONDERZOEK
1. Het due diligence-onderzoek bij overnames - inleiding
2. Wie zijn betrokken bij een due diligence-onderzoek?
3. Spelregels van het due dilligence onderzoek
4. De belangrijkste onderwerpen van het due diligence-onderzoek
5. Plaats, uitkomst en betekenis van het due diligence-onderzoek
6. Invloed due diligence-onderzoek op garanties
KAPITAALBESCHERMING EN DOELOVERSCHRIJDING
1. Kapitaalbescherming
2. Doeloverschrijding
GARANTIES IN DE OVERNAMEPRAKTIJK
1. Inleiding
2. Enkele voorbeelden van overnamegaranties
3. Privaatrechtelijk karakter van garanties
4. Vorderingen van de benadeelde koper
5. Enkele praktijkvragen omtrent overnamegaranties
6. Het effect van de samenstelling en de wijze van betaling van de koopprijs op de strekking van garanties
7. Schadeberekening
8. Artikel 1:88 BW
9. Slot
BEROEP OP DWALING EN BEDROG IN EEN OVERNAMEOVEREENKOMST
1. Inleiding
2. Vormen van uitsluitingclausules
3. Het zelfbeschikkingsrecht van de contractant versus de behoeften van de rechtspraktijk
4a. Uitleg van commerciële contracten naar Nederlands recht
4b. Uitleg naar Engels recht
5. Uitleg van de uitsluitingsclausule
6. De redelijkheid en billijkheid in commerciële contracten
7. Toetsing van de uitsluitingsclausule
8. Conclusie
ASPECTEN VAN VERNIEUWD KAPITAALBESCHERMINGSRECHT
1. Inleiding
2. Kapitaalbescherming en de operatie 'Vereenvoudiging en flexibilisering van het Nederlandse BV-recht
3. Verbod van financiële assistentie
4. Reikwijdte van de regeling
5. Samenvatting van de wettelijke regeling
6. Kapitaalbescherming en financiering van niet-volgestorte aandelen in het eigen kapitaal
7. Pleidooi voor wetswijziging
8. Kapitaalbescherming en de regeling van het nemen van eigen aandelen
9. Nog een pleidooi voor wetswijziging
10. Belang van de zaak
11. Kapitaalbescherming en financiering van beschermingsprefs
12. Waarom de storting op beschermingsprefs geen 'werkelijke' storting kan opleveren en derhalve reeds op die grond aantastbaar kan worden geacht
13. Bezwaren ontleend aan het verbod op financiële assistentie
14. Wanneer de financiering van het te storten bedrag wel kwalificeert als financiële assistentie
15. Wanneer de financiering van het te storten bedrag niet wordt gezien als financiële assistentie maar valt onder art. 2:95 lid 3 jo. 98b BW
16. Conclusie
MEDEDINGINGSRECHTELIJKE ASPECTEN
1. Inleiding
2. Het begrip concentratie
3. Toezicht op concentraties
4. Meldingsdrempels en bevoegdhedenverdeling
5. Procedure
6. Inhoudelijke toetsing
TOEPASSING REGELS MEDEDELINGS- EN ONDERZOEKSPLICHTEN BIJ OVERNAMEOVEREENKOMSTEN
1. Inleiding
2.Algemeen: mededelings- en onderzoeksplichten
3. Specifieke aandachtspunten
4. Apart regime voor overnameovereenkomsten?
LETTER OF INTENT
1. Inleiding
2. Sluitstuk onderhandelingsproces
3. Het reglementeren van onderhandelingen
4. Riskmanagement
5. Voorlopige conclusie
PRECONTRACTUELE ASPECTEN VAN EEN BEDRIJFSOVERNAME
1. Inleiding.
2. Onderhandelingsvrijheid
3. Overeenstemming op hoofdpunten
4. Juridische kader contractsonderhandelingen
5. Sedert 1996: de Hoge Raad relativeert
6. Ach... dikke boeken, dogmatiek. Is zij praktisch relevant?
7. Voorlopige conclusies
Jurisprudentieregister
Trefwoordenregister
Lijst van afkortingen
BESLUITVORMING EN VERTEGENWOORDIGING
1. Inleiding
2. Besluitvorming
3. Vertegenwoordiging
FUSIEVEILING
1. Inleiding
2. De spelers
3. Het proces van de controlled auction
4. Documentatie
BELANGENCONFLICTEN VAN BESTUURDERS EN COMMISSARISSEN BIJ OVERNAME
1. Inleiding
2. Belangenconflicten: belangenverstrengeling en tegenstrijdig belang
3. Het procedurele kader
4. Belangenconflicten en het enquêterecht
5. Belangenconflicten en de enhanced scrutinity test / entire fairness test
6. Slotopmerkingen
PENSIOENAANSPRAKEN BIJ FUSIES EN OVERNAMES
1. Inleiding
2. De aandelenoverdracht
3. De juridische fusie
4. De bedrijfsfusie ('overgang van onderneming')
5. Tot slot
PRECONTRACTUELE AANSPRAKELIJKHEID BIJ ONDERHANDELEN MET EEN VOORBEHOUD
1. Inleiding
2. De juridische betekenis van onderhandelen met een voorbehoud
3. Bespreking van drie voorbehouden
4. Conclusies en aanbevelingen voor de praktijk
ENKELE BEPALINGEN VAN HET OVERNAMECONTRACT
1. Inleiding
2. Koop/verkoop; koopprijs
3. Garanties en verklaringen; vrijwaringen
4. Boilerplate bepalingen
HET DUE DILIGENCE-ONDERZOEK
1. Het due diligence-onderzoek bij overnames - inleiding
2. Wie zijn betrokken bij een due diligence-onderzoek?
3. Spelregels van het due dilligence onderzoek
4. De belangrijkste onderwerpen van het due diligence-onderzoek
5. Plaats, uitkomst en betekenis van het due diligence-onderzoek
6. Invloed due diligence-onderzoek op garanties
KAPITAALBESCHERMING EN DOELOVERSCHRIJDING
1. Kapitaalbescherming
2. Doeloverschrijding
GARANTIES IN DE OVERNAMEPRAKTIJK
1. Inleiding
2. Enkele voorbeelden van overnamegaranties
3. Privaatrechtelijk karakter van garanties
4. Vorderingen van de benadeelde koper
5. Enkele praktijkvragen omtrent overnamegaranties
6. Het effect van de samenstelling en de wijze van betaling van de koopprijs op de strekking van garanties
7. Schadeberekening
8. Artikel 1:88 BW
9. Slot
BEROEP OP DWALING EN BEDROG IN EEN OVERNAMEOVEREENKOMST
1. Inleiding
2. Vormen van uitsluitingclausules
3. Het zelfbeschikkingsrecht van de contractant versus de behoeften van de rechtspraktijk
4a. Uitleg van commerciële contracten naar Nederlands recht
4b. Uitleg naar Engels recht
5. Uitleg van de uitsluitingsclausule
6. De redelijkheid en billijkheid in commerciële contracten
7. Toetsing van de uitsluitingsclausule
8. Conclusie
ASPECTEN VAN VERNIEUWD KAPITAALBESCHERMINGSRECHT
1. Inleiding
2. Kapitaalbescherming en de operatie 'Vereenvoudiging en flexibilisering van het Nederlandse BV-recht
3. Verbod van financiële assistentie
4. Reikwijdte van de regeling
5. Samenvatting van de wettelijke regeling
6. Kapitaalbescherming en financiering van niet-volgestorte aandelen in het eigen kapitaal
7. Pleidooi voor wetswijziging
8. Kapitaalbescherming en de regeling van het nemen van eigen aandelen
9. Nog een pleidooi voor wetswijziging
10. Belang van de zaak
11. Kapitaalbescherming en financiering van beschermingsprefs
12. Waarom de storting op beschermingsprefs geen 'werkelijke' storting kan opleveren en derhalve reeds op die grond aantastbaar kan worden geacht
13. Bezwaren ontleend aan het verbod op financiële assistentie
14. Wanneer de financiering van het te storten bedrag wel kwalificeert als financiële assistentie
15. Wanneer de financiering van het te storten bedrag niet wordt gezien als financiële assistentie maar valt onder art. 2:95 lid 3 jo. 98b BW
16. Conclusie
MEDEDINGINGSRECHTELIJKE ASPECTEN
1. Inleiding
2. Het begrip concentratie
3. Toezicht op concentraties
4. Meldingsdrempels en bevoegdhedenverdeling
5. Procedure
6. Inhoudelijke toetsing
TOEPASSING REGELS MEDEDELINGS- EN ONDERZOEKSPLICHTEN BIJ OVERNAMEOVEREENKOMSTEN
1. Inleiding
2.Algemeen: mededelings- en onderzoeksplichten
3. Specifieke aandachtspunten
4. Apart regime voor overnameovereenkomsten?
LETTER OF INTENT
1. Inleiding
2. Sluitstuk onderhandelingsproces
3. Het reglementeren van onderhandelingen
4. Riskmanagement
5. Voorlopige conclusie
PRECONTRACTUELE ASPECTEN VAN EEN BEDRIJFSOVERNAME
1. Inleiding.
2. Onderhandelingsvrijheid
3. Overeenstemming op hoofdpunten
4. Juridische kader contractsonderhandelingen
5. Sedert 1996: de Hoge Raad relativeert
6. Ach... dikke boeken, dogmatiek. Is zij praktisch relevant?
7. Voorlopige conclusies
Jurisprudentieregister
Trefwoordenregister
Rubrieken
- Advisering
- Algemeen management
- Coaching en trainen
- Communicatie en media
- Economie
- Financieel management
- Inkoop en logistiek
- Internet en social media
- IT-management / ICT
- Juridisch
- Leiderschap
- Marketing
- Mens en maatschappij
- Non-profit
- Ondernemen
- Organisatiekunde
- Personal finance
- Personeelsmanagement
- Persoonlijke effectiviteit
- Projectmanagement
- Psychologie
- Reclame en verkoop
- Strategisch management
- Verandermanagement
- Werk en loopbaan