Op werkdagen voor 23:00 besteld, morgen in huis Gratis verzending vanaf €20
, ,

Van het concern

Paperback Nederlands 2020 9789013153651
Op voorraad | Op werkdagen voor 23:00 uur besteld, volgende dag in huis

Samenvatting

Het concern roept als ondernemingsvorm tal van vragen op die raken aan het ondernemingsrecht en het insolventierecht. De tiende editie van dit handboek biedt u een grondig overzicht van de hierbij relevante thema’s, waarbij veel zorg is besteed aan de actualisering van relevante wetgeving en rechtspraak.

Concernproblematiek doet zich binnen het moderne ondernemingsrecht op tal van terreinen voor. Hoe dient de taakverdeling tussen bestuur, toezichthouders en de algemene vergadering te worden ingericht? Hoe ver reikt de aansprakelijkheid van de moedermaatschappij jegens crediteuren van haar dochtermaatschappijen? Wat is de positie van werknemers die werkzaam zijn in concernverband? En hoe zijn kwesties zoals deze onderhevig aan de toenemende internationalisering van concerns?

Het toonaangevende handboek Van het concern verkent een groot deel van de juridische vraagstukken die zich rond het concern voordoen. Het concernrecht begeeft zich op het snijvlak van het klassieke vennootschaps- en ondernemingsrecht, maar ook voor het vermogensrecht is een cruciale rol weggelegd in het kader van concernfinanciering. Geen andere uitgave biedt een dergelijk complete inventarisatie van rechtsvragen die het concern oproept in het ondernemingsrecht en insolventierecht.

Ook noemenswaardig zijn de vele diepgravende analyses van vraagstukken en thema’s als:
- de corporate governance van het concern
- doorbraak van aansprakelijkheid en vereenzelviging ten behoeve van schuldeisers
- de individuele rechtspositie en medezeggenschap van werknemers
- enquêterecht in concernverband
- 403-verklaring van hoofdelijke aansprakelijkheid
- de praktijk van concernfinanciering

Actueel concernrecht
De talrijke aspecten van het concernrecht zijn in deze tiende druk weer volledig geactualiseerd. Zo beschikt u over een grondig overzicht van alle nieuwe wetgeving en rechtspraak die sinds de vorige druk uit 2016 op dit gebied is verschenen, uiteraard in onderlinge samenhang beschouwd. Zo gaat er aandacht uit naar de recente beschikking van de Hoge Raad inzake SNS, waarmee de toegang tot de concernenquête is verhelderd en verruimd. Ook wordt stilgestaan bij de nieuwe Wet Homologatie Onderhands Akkoord (WHOA).

Specificaties

ISBN13:9789013153651
Rubriek:Juridisch
Taal:Nederlands
Bindwijze:paperback
Aantal pagina's:464
Druk:10
Verschijningsdatum:10-9-2020
Juridica:Concernrecht

Lezersrecensies

3.0 van de 5
1 stem
0
0
0
0
0

Geef uw waardering

Zeer goed Goed Voldoende Matig Slecht

Over Steef Bartman

Prof.mr. S.M. Bartman is hoogleraar Ondernemingrecht aan de Universiteit Leiden. Daarnaast is hij cassatie-advocaat bij BarentsKrans in Den Haag.

Andere boeken door Steef Bartman

Over Adriaan Dorresteijn

Prof.mr. A.F.M. Dorresteijn (1948) studeerde Nederlands Recht aan de Universiteit Utrecht. Hij was achtereenvolgens werkzaam bij de Universiteit van Amsterdam en de Universiteit Utrecht. Nadien was hij hoogleraar Privaatrecht bij de Open Universiteit Nederland en adviseur van PriceWaterhouseCoopers Legal Services te Amsterdam. Sinds 2000 is hij hoogleraar Internationaal Ondernemingsrecht aan de Universiteit Utrecht. Met ingang van 2008 is hij tevens adviseur van AKD Prinsen Van Wijmen.

Andere boeken door Adriaan Dorresteijn

Inhoudsopgave

Voorwoord bij de tiende druk / V
Afkortingen / XIII

HOOFDSTUK 1
Inleiding / 1
1.1 Concernbegrip en concernrecht / 1
1.2 Opzet van dit boek / 2
1.3 Diversiteit in concernverhoudingen / 5
1.4 Motieven voor concernvorming / 7
1.4.1 Bedrijfseconomische motieven / 7
1.4.2 Organisatorische motieven / 9
1.4.3 Risico- en aansprakelijkheidsmotieven / 10
1.4.4 Beschermingsmotieven / 12
1.5 Concerngevaren en governance dilemma’s / 14
1.5.1 Concernverwachtingen en verhaalsextensie / 14
1.5.2 Transparantie en intragroepstransacties / 16
1.5.3 Governance dilemma’s / 19
1.6 Concernregulering / 21
1.7 Europese ontwikkelingen en de toekomst van het concernrecht / 23

HOOFDSTUK 2
Het wettelijk systeem en begrippenstelsel / 31
2.1 Inleiding / 31
2.2 Groep en groepsmaatschappij / 32
2.2.1 Het groepsbegrip: art. 2:24b BW / 32
2.2.2 De functies van het groepsbegrip in art. 2:24b BW / 36
2.2.2.1 De facilitaire functie / 37
2.2.2.2 De obligatoire functie / 39
2.3 Dochtermaatschappij / 40
2.3.1 Het begrip dochtermaatschappij: art. 2:24a BW / 40
2.3.1.1 Stemmenmeerderheid / 41
2.3.1.2 Benoemings-en ontslagbevoegdheid / 43
2.3.1.3 De berekeningsgrondslag / 44
2.3.1.4 Zeggenschap uit certificaat- of pandhouderschap / 46
2.3.1.5 De personenvennootschap / 47
2.3.1.6 Territoriale reikwijdte / 48
2.3.1.7 Het EESV en de SE / 49
2.3.1.8 Meerdere moeders, één dochter / 51
2.3.2 Een impliciet juridisch groepsbegrip / 52
2.3.3 Functies van het begrip dochtermaatschappij / 53
2.4 Deelneming / 57

HOOFDSTUK 3
De corporate governance van het concern / 61
3.1 Inleiding / 61
3.2 Concernleidingsplicht / 62
3.2.1 Informatievoorziening / 64
3.2.2 Concerninrichting / 67
3.3 Concern governance instrumenten / 68
3.3.1 Statutaire instructiebevoegdheid / 69
3.3.2 Contractuele instructiebevoegdheid / 73
3.3.2.1 De bestuurdersovereenkomst / 73
3.3.2.2 De beheersovereenkomst / 75
3.3.3 Instructiemacht / 77
3.3.4 Goedkeuringsrecht / 79
3.4 Bestuursautonomie in concernverband / 82
3.4.1 Bestuursautonomie van de dochtermaatschappij / 83
3.4.2 Concern vs vennootschappelijk belang / 85
3.5 Toezicht / 95
3.6 Minderheidsaandeelhouders / 97
3.6.1 Verzetsmiddelen bij (dreigende) concernvorming / 99
3.6.2 Minderheidsaandeelhouder en zorgplicht / 101
3.6.3 Uitstaprecht / 108

HOOFDSTUK 4
Structuurregeling / 111
4.1 Inleiding / 111
4.2 Achtergrond en wetsgeschiedenis / 111
4.3 Toezicht en corporate governance / 113
4.4 Structuurregeling en concernverhoudingen / 114
4.4.1 Vennootschapsrechtelijke medezeggenschap in internationale concerns / 115
4.5 Afhankelijke maatschappij / 116
4.5.1 De afhankelijke rechtspersoon / 117
4.5.2 De afhankelijke personenvennootschap / 118
4.6 Toepassing / 118
4.6.1 Kapitaal / 119
4.6.2 Or en werknemers / 119
4.6.3 Vrijstelling: inleiding / 121
4.6.4 De dochtervrijstelling / 121
4.6.5 De holdingvrijstelling / 123
4.6.6 De joint venture-vrijstelling / 124
4.6.7 Coöperatie en owm / 126
4.7 Het verlichte regiem / 126
4.7.1 Niet bij grotendeels Nederlands concern / 128
4.7.2 Subholding / 130
4.7.3 Het verlichte regiem voor besloten verhoudingen / 130
4.8 Benoeming en samenstelling RvC en niet uitvoerend deel van het bestuur / 131
4.8.1 Samenstelling RvC en niet-uitvoerend deel bestuur / 134
4.9 Toezicht en goedkeuring besluiten / 136

HOOFDSTUK 5
Werknemers / 139
5.1 Inleiding / 139
5.2 Concernwerkgeverschap / 139
5.2.1 Pluraliteit van werkgevers / 141
5.2.2 Aansprakelijkheid jegens werknemers van andere groepsmaatschappij / 144
5.2.3 Opvolgend werkgever / 145
5.2.4 Vervanging van werkgever / 146
5.3 Informatie, raadpleging en medezeggenschap van werknemers / 148
5.4 Toepassing van de WOR / 149
5.4.1 Concernverbonden en niet-concernverbonden onderneming / 151
5.4.2 Samenwerkende ondernemers / 152
5.4.3 In de onderneming werkzame personen / 154
5.4.4 Gemeenschappelijke or / 155
5.4.5 Cor/gor / 156
5.4.6 Overleg met de concernleiding / 158
5.4.7 De ‘Nederland-constructie’ / 159
5.5 Uitoefening en inhoud van de WOR-bevoegdheden / 161
5.5.1 ‘Van gemeenschappelijk belang’ / 161
5.5.2 Concernbeleid / 163
5.5.3 Gelijke afdoening / 164
5.5.4 Adviesrecht en centrale leiding / 165
5.5.5 Toerekening en medeondernemerschap / 166
5.5.6 Toerekening / 168
5.5.7 Medeondernemerschap / 169
5.5.8 Overdracht van aandelen / 172
5.5.9 Evaluatie / 176
5.5.10 Concernbelang / 177
5.5.11 Informatieverstrekking / 181
5.6 De WOR en het buitenland / 182
5.7 De Europese ondernemingsraad / 185
5.7.1 Toepassingsgebied / 186
5.7.2 Bijzondere onderhandelingsgroep / 188
5.7.3 Overeenkomst over de Europese ondernemingsraad / 189
5.7.4 Verplichte Europese ondernemingsraad / 191
5.7.5 Bevoegdheden van de Europese ondernemingsraad / 192
5.7.6 Verhouding tot de WOR / 193
5.8 Informatie en raadpleging bij concernreorganisaties / 194
5.8.1 Reorganisatie in Nederland / 194
5.8.2 Grensoverschrijdende reorganisatie / 196

HOOFDSTUK 6
Vrijwillige aansprakelijkheid (403-verklaring c.a.) / 207
6.1 Inleiding / 207
6.2 Diverse vormen van zekerheid / 208
6.3 De 403-verklaring / 211
6.3.1 Achtergrond en ratio / 211
6.3.2 Juridische kwalificatie / 212
6.3.3 Uitleg van de 403-verklaring / 217
6.4 Materiële reikwijdte / 217
6.5 Temporele reikwijdte / 220
6.6 Intrekking en beëindiging van de 403-verklaring / 224
6.6.1 Intrekking / 224
6.6.2 Beëindiging overblijvende aansprakelijkheid / 226
6.7 Gevaren van de 403-verklaring / 229

HOOFDSTUK 7
Concernfinanciering / 235
7.1 Inleiding / 235
7.2 Voordelen en risico’s van concernfinanciering / 236
7.3 Modaliteiten, zekerheden en financiële kruisverbanden / 238
7.3.1 Geconsolideerde kredietverlening / 238
7.3.2 Zekerheden bij concernfinanciering / 240
7.4 Regres bij concernfinanciering / 241
7.4.1 Het bepalen van de interne draagplicht / 241
7.4.2 Regres- en subrogatieaanspraken bij herstructurering / 245
7.5 Aantasting van concernfinanciering / 247
7.5.1 Actio Pauliana / 247
7.5.2 Doeloverschrijding / 250
7.6 Tegenstrijdig belang / 258
7.6.1 De wettelijke regeling / 258
7.6.2 Van materiële expansie naar materiële contractie en terug / 259

HOOFDSTUK 8
Doorbraak van aansprakelijkheid / 265
8.1 Inleiding / 265
8.2 Directe en indirecte doorbraak: de belangrijkste verschillen / 266
8.3 Doorbraak uit onrechtmatige daad / 268
8.3.1 Inleiding / 268
8.3.2 Van zorgvuldigheid naar structurele zorgplicht / 271
8.3.3 Het Albada Jelgersma II-arrest / 273
8.3.4 Het arrest Coral/Stalt / 275
8.3.5 Het Sobi/Hurks-arrest / 277
8.3.6 Het Comsys-arrest / 279
8.3.7 Evaluatie en vooruitblik / 281
8.4 Moeder als (mede)beleidsbepaler / 285
8.4.1 Inleiding / 285
8.4.2 Concernleiding en (mede)beleidsbepaling / 286
8.4.3 Instructiebevoegdheid / 290
8.4.4 (Mede)beleidsbepaling en art. 2:11 BW / 291
8.4.5 Kennelijk onbehoorlijke taakvervulling door het dochterbestuur / 292
8.4.6 De aannemelijkheid van een belangrijk causaal verband / 293
8.5 Vereenzelviging / 294
8.5.1 Vereenzelviging als grondslag voor aansprakelijkheid / 294
8.5.2 Vereenzelviging en misbruik/gebruik van identiteitsverschil / 297
8.5.3 Vereenzelviging als meest aangewezen vorm van redres? / 301

HOOFDSTUK 9
Enquêterecht / 305
9.1 Inleiding / 305
9.2 Enquêtebevoegden / 306
9.2.1 Inleiding / 306
9.2.2 Economisch gerechtigden / 309
9.2.3 De advocaat-generaal / 311
9.2.4 De concernenquête / 311
9.2.5 De concernenquête: enkele openstaande vragen / 316
9.2.6 Opwaartse concernenquête / 318
9.2.7 Vakorganisaties / 319
9.3 Nauw verbonden rechtspersonen / 321
9.4 Normatieve invloed van concernverhoudingen / 325
9.4.1 Toerekening van gedrag en informatie / 325
9.4.2 Concernbelang / 330

HOOFDSTUK 10
Jaarrekening / 337
10.1 Inleiding / 337
10.2 Jaarrekening en concernverhoudingen / 340
10.3 Geconsolideerde jaarrekening / 344
10.3.1 Consolidatieplicht / 346
10.3.2 Consolidatiekring / 348
10.4 Groepsvrijstelling / 352
10.4.1 Instemmingsvereiste / 354
10.4.2 Verklaring van hoofdelijke aansprakelijkheid / 355
10.4.3 Publicatieplicht na einde groepsregiem / 355
10.5 Jaarrekeningprocedure; belanghebbende / 355

HOOFDSTUK 11
Herstructurering en insolventie / 359
11.1 Inleiding / 359
11.2 Herstructurering en ontvlechting / 360
11.3 Herstructureringsscenario’s / 362
11.3.1 Het afzonderen van de gezonde onderdelen / 363
11.3.2 Het afzonderen van de ‘zieke’ onderdelen / 364
11.3.3 Sanering binnen het bestaande concernverband / 365
11.4 Besluitvorming en belangenafweging bij herstructurering / 366
11.4.1 De concernleiding / 366
11.4.2 De werknemers / 369
11.4.3 Het bestuur van de dochtervennootschap / 370
11.4.4 De aandeelhouders / 373
11.5 Wettelijke herstructureringsmogelijkheden / 375
11.5.1 WHOA / 375
11.5.2 Pre-pack / 377
11.6 Het concern in faillissement / 378
11.7 Insolventie in internationaal en Europees perspectief / 381

Verkort aangehaalde werken / 387
Rechtspraakregister / 401
Artikelenregister / 421
Trefwoordenregister / 429

Managementboek TOP 5

Rubrieken

Populaire producten

    Personen

      Trefwoorden

        Van het concern