Oprichten zonder omwegen
Gebonden Nederlands 2020 1e druk 9789013159752Samenvatting
Bij de oprichting van een vennootschap komt veel kijken. Op welke wijze kunnen de oprichtingsregels worden verbeterd om zo de entree voor nieuwe vennootschappen beter te stroomlijnen? Dit rapport verkent en beoordeelt de mogelijke verbeteringen van de oprichtingsprocedure.
Voor de economische positie van Nederland is het essentieel dat vennootschappen eenvoudig en snel kunnen worden opgericht. Oprichten zonder omwegen verkent in het licht van deze doelstelling een breed scala aan mogelijke verbeteringen van de oprichtingsprocedures voor een vennootschap.
Het rapport verschijnt in een tijd waarin de oprichtingsregels voor vennootschappen in diverse opzichten worden hervormd naar de huidige realiteit. Zo kan een BV vanaf 1 augustus 2021 digitaal worden opgericht op grond van Richtlijn (EU) 2019/1151. Ook wordt er gewerkt aan modernisering van de wetgeving over personenvennootschappen (titel 7.13 BW).
Hoe moeten die nieuwe regels eruit gaan zien en welke veranderingen zijn gewenst? Dit rapport toetst verschillende alternatieven aan de hand van maatschappelijk relevante criteria. De titel staat hiermee midden in de actualiteit en zal van invloed zijn op verschillende wetswijzigingen die de komende tijd verwacht worden.
Oprichtingsregels vennootschap
Dit rapport is geschreven in opdracht van het ministerie van Economische Zaken en Klimaat, maar is in wetenschappelijke onafhankelijkheid tot stand gekomen. Tal van juridisch-technische vraagstukken worden vanuit een breder maatschappelijk perspectief onder de loep genomen, zoals kosten voor burger en overheid, consumentenbescherming, digitalisering en fraudebestrijding.
Het rapport besteedt in het bijzonder aandacht aan:
- De rol van het notariaat en de Kamer van Koophandel
- Ontwikkelingen in ons omringende landen
- Aandachtspunten op het gebied van digitalisering en fraudebestrijding
- De invoering in 2020 van een UBO-register (bij de KvK)
- De uiterlijk in 2023 te implementeren Richtlijn (EU) 2019/2121 (over grensoverschrijdende omzetting, fusie en splitsing)
- Wetsvoorstel 34661 tot invoering van een centraal aandeelhoudersregister
Wanneer u op politiek of juridisch terrein betrokken bent bij de oprichting van vennootschappen, dan biedt dit rapport talrijke verhelderende perspectieven. Zo doen notarissen en adviseurs hun voordeel met deze uitgave, evenals iedereen die invloed wil uitoefenen op komende wetswijzigingen op het gebied van de oprichting van vennootschappen.
Specificaties
Lezersrecensies
Inhoudsopgave
Samenvatting XI
Hoofdstuk 1. Inleiding 1
1.1 Doel van het onderzoek 1
1.2 Leeswijzer 2
1.3 Enkele gehanteerde begrippen 2
1.4 Verantwoording 3
DEEL I – Stand van zaken in Nederland 5
Hoofdstuk 2. Het notariaat 7
2.1 Functies van de notaris 7
2.2 Het beroep van notaris; de KNB 10
2.3 Werken aan innovatie 11
2.4 Digitalisering in het notariaat 13
2.5 Conclusie 15
Hoofdstuk 3. Kvk en handelsregister 17
3.1 Kamer van Koophandel; Ondernemersplein 17
3.2 Het handelsregister 19
3.3 Opgaven aan het handelsregister 21
3.4 De kwaliteit van het handelsregister 22
3.5 UBO-registratie 23
3.6 Conclusie 26
Hoofdstuk 4. Oprichting nv/bv 27
4.1 Huidige procedure van oprichting 27
4.2 Richtlijn (EU) 2019/1151 (online oprichting) 30
4.3 Centraal aandeelhoudersregister (CAHR) 32
Hoofdstuk 5. Oprichting personenvennootschap 37
5.1 Geldend recht 37
5.2 Voorgestelde regelgeving 39
5.3 Voors en tegens van formele criteria 40
5.4 Formele criteria, verschillende varianten 42
5.5 Aandachtspunten bij notariële akte 45
5.6 Inschrijving commanditaire vennoten in handelsregister? 45
DEEL II – Inspiratie uit het buitenland 47
Hoofdstuk 6. België 49
6.1 Nieuw: het Wetboek van vennootschappen en verenigingen 49
6.2 Oprichting maatschap, VOF en commanditaire vennootschap 52
6.3 Oprichting BV en NV 54
6.4 Betrokken instanties 55
6.5 Online oprichtingen; kosten 57
Hoofdstuk 7. Frankrijk 59
7.1 Vennootschapstypen 59
7.2 Oprichting in stappen 62
7.3 Additionele vereisten voor kapitaalvennootschappen 64
7.4 De rechtspersoon ‘in oprichting’ 66
Hoofdstuk 8. Duitsland en Engeland 69
8.1 Duitsland 69
8.2 Engeland 70
DEEL III – Toekomstscenario’s 73
Hoofdstuk 9. Digitalisering en fraudebestrijding als game changers 75
9.1 (Gedwongen) facilitering van digitalisering in het vennootschapsrecht 75
9.2 Schets van een online oprichtingstraject 77
9.3 De eIDAS-verordening (betrouwbaarheid van het elektronisch verkeer) 79
9.4 Fraudebestrijding 81
9.5 Zijstapje: Richtlijn (EU) 2019/2121 (grensoverschrijdende omzetting e.a.) 83
Hoofdstuk 10. Denkrichtingen 89
10.1 Drie basisscenario’s (A, B, C) 90
10.2 Vier varianten binnen basisscenario B (1, 2, 3, 4) 93
10.3 Twee verdere opties rond notariële tussenkomst (opties a en b) 95
10.4 Preventieve fraudecheck door de KvK (optie c) 98
Hoofdstuk 11. Beoordeling 101
11.1 Snelheid van oprichting 101
11.2 Fraudebestrijding, incl. ID 102
11.3 Rechtsbescherming en consumentenbescherming 103
11.4 Omvang wetswijziging; lengte wetgevingsproces 104
11.5 Administratieve belasting 107
11.6 Kosten voor burger en overheid 108
Hoofdstuk 12. Conclusies 111
Annex A - Drie bijkomende denkrichtingen 117
Bijlage 1 – Gebruikte afkortingen 125
Bijlage 2 – Relevante regelgeving 127
Bijlage 3 – Relevante literatuur 129
Bijlage 4 – EU prijsoverzicht 2018 voor oprichting BV 139
Bijlage 5 – Geconsulteerde stakeholders 141
Bijlage 6 – Over de auteurs 143
Rubrieken
- advisering
- algemeen management
- coaching en trainen
- communicatie en media
- economie
- financieel management
- inkoop en logistiek
- internet en social media
- it-management / ict
- juridisch
- leiderschap
- marketing
- mens en maatschappij
- non-profit
- ondernemen
- organisatiekunde
- personal finance
- personeelsmanagement
- persoonlijke effectiviteit
- projectmanagement
- psychologie
- reclame en verkoop
- strategisch management
- verandermanagement
- werk en loopbaan
