Over Gerard van Solinge
Prof. mr. Gerard van Solinge is hoogleraar Ondernemingsrecht aan de Radboud Universiteit Nijmegen en advocaat bij Allen & Overy te Amsterdam.
Claartje Bulten,
Gerard van Solinge,
S.H.M.A. Dumoulin,
Jaap van Slooten,
T.M. Stevens,
Tom Salemink,
Steven Hijink,
van Olffen,
L. Timmerman
e.a.
Corporate governance en de rol van het vennootschappelijk belang
Gebonden Nederlands 2020 1e druk 9789013160062Op voorraad
Nu besteld, dinsdag in huis
Gratis verzonden
Samenvatting
Deze bundel verschijnt in navolging van het Van der Heijden Congres uit 2019 met de gelijknamige titel ‘Corporate governance en de rol van het vennootschappelijk belang’. In dit deel zijn de voordrachten van de twaalf sprekers opgenomen.
Corporate governance en vennootschappelijk belang behoren allebei tot hot topics in het ondernemingsrecht. In zowel binnen- als buitenland groeit de aandacht vanuit media, maatschappij en wetenschap. De roep om een fundamentele herinterpretatie van het doel van een vennootschap klinkt de laatste jaren steeds luider. Dit doel zou niet simpelweg het ‘maximaliseren van aandeelhouderswaarde’ moeten zijn. Echter, de discussie en het denken over een alternatieve invulling hiervan is nog lang niet uitgekristalliseerd.
De uitgave Corporate governance en de rol van het vennootschappelijk belang verschijnt in navolging van het gelijknamige Van der Heijden Congres uit 2019. De titel bundelt de voordrachten van twaalf sprekers over actuele thema’s op het gebied van het vennootschappelijk belang en corporate governance. Ze schetsen prikkelende perspectieven omtrent de functie, actuele kwesties en toekomstverwachtingen op dit vlak.
Het onderwerp corporate governance en vennootschappelijk belang is niet toevallig gekozen. Op 6 september 2018 overleed prof. mr. Sjef Maeijer, een man met wie de term ‘vennootschappelijk belang’ onlosmakelijk is verbonden. Zo gaf hij in 1964 in zijn oratie getiteld ‘Het belangenconflict in de naamloze vennootschap’ zijn eigen invulling aan het begrip vennootschappelijk belang. Die invulling heeft jarenlang het ondernemingsrecht gedomineerd en is nog immer van belang.
De opvolger van Sjef Maeijer, Gerard van Solinge, bespreekt in zijn bijdrage onder meer de juridische erfenis van Maeijer. Het congres – en daarmee ook deze bundel – vormen zo mede een eerbetoon aan Sjef.
Trefwoorden
Specificaties
ISBN13:9789013160062
Taal:Nederlands
Bindwijze:gebonden
Aantal pagina's:220
Uitgever:Wolters Kluwer Nederland B.V.
Druk:1
Verschijningsdatum:13-11-2020
Hoofdrubriek:Juridisch
Lezersrecensies
Wees de eerste die een lezersrecensie schrijft!
Inhoudsopgave
Voorwoord V
Hoofdstuk 1 – Inleiding 1
Claartje Bulten
Hoofdstuk 2 – Het vennootschappelijk belang – een beginsel van longue durée 7
Gerard van Solinge
Hoofdstuk 3 – De Nederlandse Corporate Governance Code: geen rustig bezit 15
Pauline van der Meer Mohr
Hoofdstuk 4 – De triniteit van bestuur, raad van commissarissen en strategie 21
Sven Dumoulin
4.1 Inleiding 21
4.2 Vaststelling van beleid en strategie 22
4.3 De regeling van beleid en strategie in de wet 23
4.4 De Nederlandse Corporate Governance Code 27
4.5 Literatuur 30
4.6 Eigen regelingen van beursvennootschappen; een steekproef 31
4.7 Wat zijn beleid en strategie en welke gevolgen hebben de begripsomschrijvingen? 33
4.8 Heeft de raad van commissarissen als taak de strategie goed te keuren? 35
4.9 De positie van de raad van commissarissen met en zonder bevoegdheid tot goedkeuring van de strategie 39
4.10 Afronding 44
4.11 Vervolg 45
Hoofdstuk 5 – Is een governance code voor ondernemingsraden gewenst? 47
Jaap van Slooten
5.1 Inleiding 47
5.2 Is er sprake van (potentiële) misstanden? 48
5.2.1 De ‘affaires’ 48
5.2.2 Voorbeelden van potentiële misstanden 49
5.2.3 Potentiële gevolgen gebrekkige governance 50
5.3 Hoe is de governance van OR-en geregeld? 51
5.3.1 Vaststelling reglement is bevoegdheid OR 51
5.3.2 Werkwijze OR 52
5.3.3 Uitsluiting van OR-leden 53
5.3.4 Geheimhouding en communicatie 53
5.3.5 Geschillenregeling 54
5.3.6 Benadelings- en bevoordelingsverbod 55
5.4 Een governance code voor OR-en? 55
5.4.1 Aanzetten tot codes 55
5.4.2 Onderwerpen en principes van een governance code 57
5.4.2.1 Normadressaten 57
5.4.2.2 Transparantie 57
5.4.2.3 Beperking zittingstermijn 57
5.4.2.4 Tegenstrijdig belang 58
5.4.2.5 Verantwoording aflegging 58
5.4.2.6 Melding misstanden 58
5.4.2.7 Delen en inwinnen van informatie in de onderneming 59
5.5 Handhaving 59
5.5.1 Enquêteprocedure 59
5.5.2 Beroepsprocedure ex artikel 26 WOR 60
5.5.3 Instemmingsrecht ex artikel 27 WOR 61
5.5.4 De geschillenregeling ex artikel 36 WOR 61
5.6 Conclusie 61
Hoofdstuk 6 – Samenleving en het vennootschappelijk belang 63
René ten Bos
6.1 Inleiding 63
6.2 Algemeen: deelbelangen en overschrijdende belangen 63
Hoofdstuk 1 – Inleiding 1
Claartje Bulten
Hoofdstuk 2 – Het vennootschappelijk belang – een beginsel van longue durée 7
Gerard van Solinge
Hoofdstuk 3 – De Nederlandse Corporate Governance Code: geen rustig bezit 15
Pauline van der Meer Mohr
Hoofdstuk 4 – De triniteit van bestuur, raad van commissarissen en strategie 21
Sven Dumoulin
4.1 Inleiding 21
4.2 Vaststelling van beleid en strategie 22
4.3 De regeling van beleid en strategie in de wet 23
4.4 De Nederlandse Corporate Governance Code 27
4.5 Literatuur 30
4.6 Eigen regelingen van beursvennootschappen; een steekproef 31
4.7 Wat zijn beleid en strategie en welke gevolgen hebben de begripsomschrijvingen? 33
4.8 Heeft de raad van commissarissen als taak de strategie goed te keuren? 35
4.9 De positie van de raad van commissarissen met en zonder bevoegdheid tot goedkeuring van de strategie 39
4.10 Afronding 44
4.11 Vervolg 45
Hoofdstuk 5 – Is een governance code voor ondernemingsraden gewenst? 47
Jaap van Slooten
5.1 Inleiding 47
5.2 Is er sprake van (potentiële) misstanden? 48
5.2.1 De ‘affaires’ 48
5.2.2 Voorbeelden van potentiële misstanden 49
5.2.3 Potentiële gevolgen gebrekkige governance 50
5.3 Hoe is de governance van OR-en geregeld? 51
5.3.1 Vaststelling reglement is bevoegdheid OR 51
5.3.2 Werkwijze OR 52
5.3.3 Uitsluiting van OR-leden 53
5.3.4 Geheimhouding en communicatie 53
5.3.5 Geschillenregeling 54
5.3.6 Benadelings- en bevoordelingsverbod 55
5.4 Een governance code voor OR-en? 55
5.4.1 Aanzetten tot codes 55
5.4.2 Onderwerpen en principes van een governance code 57
5.4.2.1 Normadressaten 57
5.4.2.2 Transparantie 57
5.4.2.3 Beperking zittingstermijn 57
5.4.2.4 Tegenstrijdig belang 58
5.4.2.5 Verantwoording aflegging 58
5.4.2.6 Melding misstanden 58
5.4.2.7 Delen en inwinnen van informatie in de onderneming 59
5.5 Handhaving 59
5.5.1 Enquêteprocedure 59
5.5.2 Beroepsprocedure ex artikel 26 WOR 60
5.5.3 Instemmingsrecht ex artikel 27 WOR 61
5.5.4 De geschillenregeling ex artikel 36 WOR 61
5.6 Conclusie 61
Hoofdstuk 6 – Samenleving en het vennootschappelijk belang 63
René ten Bos
6.1 Inleiding 63
6.2 Algemeen: deelbelangen en overschrijdende belangen 63
6.3 Verantwoordelijkheid in de bedrijfsethiek 64
6.3.1 Kritiek French 64
6.3.2 Vennootschappelijk belang 65
6.4 Strategisch management 66
6.4.1 Angelsaksisch model (Friedman) 66
6.4.2 Rijnlandmodel (Freeman) 67
Hoofdstuk 7 – Disclosure en verantwoording aan aandeelhouders 69
Tim Stevens
7.1 Inleiding 69
7.2 Vennootschappelijk belang 69
7.3 Winst 70
7.4 Verantwoording 73
7.5 Het effectenrecht 73
7.5.1 Periodieke cijfers 74
7.5.2 Prospectus 75
7.5.3 Koersgevoelige informatie 76
7.6 Juridische kant 77
7.7 Conclusie 78
Hoofdstuk 8 – Verscherpt toezicht door de raad van commissarissen 79
Tom Salemink
8.1 Inleiding 79
8.2 De veranderende taakopvatting van de raad van commissarissen 79
8.3 Intensivering van toezicht door de Aufsichtsrat 81
8.3.1 Inleiding 81
8.3.2 Getrapt toezicht naar Duits model 82
8.4 Intensivering van toezicht door de raad van commissarissen 83
8.4.1 Inleiding 83
8.4.2 Verscherpt toezicht door de raad van commissarissen 83
8.4.3 Verscherpt toezicht en het bestuursdomein 85
8.4.4 Verscherpt toezicht of collectief aftreden 87
8.5 Intensivering van toezicht door niet-uitvoerende bestuurders 87
8.6 Fases van verscherpt toezicht 88
8.7 Afsluiting 89
Hoofdstuk 9 – De accountant en corporate governance: bespiegeling over onzekerheid 91
Steven Hijink
9.1 Inleiding en aanloop 91
9.2 Toenemende rol van accountants in corporate governance 94
9.3 Tussenstand anno januari 2020 97
9.4 Duiding van de kern van het accountantsberoep 100
9.5 De wortels van accountancy: terug naar de Medici 102
9.6 “Onzekerheid” 104
9.7 Tijden van onzekerheid: waarom? 106
9.7.1 Klimaatverandering 106
9.7.2 Globalisering en robotisering: “globotics” 107
9.8 Tijden van onzekerheid: doorwerking van onzekerheidsfactoren op ondernemingen 113
9.8.1 Een kortere “levenscyclus” van (businessmodellen van) ondernemingen 113
9.8.2 Opkomst van de “data-gedreven” ondernemingen 115
9.8.3 De waarde van ondernemingen wordt in toenemende mate door immateriële activa bepaald (waarbij data-gedreven ondernemingen het grootst zijn) 116
9.8.4 Duurzaamheid wordt leidend voor investeerders 120
9.9 Onzekerheid voor nauw bij de onderneming betrokkenen 122
9.9.1 Bestuurders, commissarissen en aandeelhouders 122
9.9.2 Werknemers 122
9.9.3 Accountants 123
9.10 Een samenleving in onzekerheid 125
9.11 Tijden van onzekerheid – een blik vooruit (en terug) 126
Hoofdstuk 10 – Corporate governance in de semipublieke sector 129
Marry de Gaay Fortman
10.1 Inleiding 129
10.2 Een Monitoring Commissie voor de semipublieke sector? 130
10.3 Reflexwerking en de wens tot professionalisering 131
10.4 Een wildgroei aan Codes 132
10.5 Het lastige gesprek: is uw moreel kompas scherp genoeg afgesteld? 133
10.6 Het optuigen van een uniforme Code voor de semipublieke sector 133
10.7 Het ondervangen van de behoefte aan specifieke handvatten 135
10.8 Terughoudendheid van de wetgever 135
10.9 Slot 136
Hoofdstuk 11 – Bescherming van het vennootschappelijk belang 139
Martin van Olffen
11.1 Het vennootschappelijk belang: de purpose gedachte 139
11.1.1 Taak bestuur en raad van commissarissen 139
11.1.2 Wat is dat dan, dat vennootschappelijk belang? 140
11.2 Internationale ontwikkelingen 141
11.2.1 Vennootschappelijk belang en stakeholders in een internationale context 141
11.3 Wet- en regelgeving 143
11.3.1 Verwerking van purpose gedachte in softe en harde regelgeving 143
11.4 Wijzigingen in gedrag en uitlatingen van en binnen ondernemingen 147
11.4.1 Omarming purpose door ondernemingen 147
11.5 Purpose litigation 149
11.5.1 Purpose activisme en purpose litigation 149
11.6 Nieuwe wetgeving 151
11.6.1 Ondernemingsvorm 2.0 151
11.7 Afronding 152
11.7.1 Bescherming vennootschappelijk belang 152
Annex 154
Hoofdstuk 12 – De toekomst van corporate governance 159
Vino Timmerman
12.1 Conclusie 159
12.2 Scheermesjes 159
12.3 Klimaatverandering en vennootschapsrecht 160
12.4 Wat is corporate governance? 161
12.5 Het geworstel van het vennootschapsrecht 162
12.6 De geschiedenis van het vennootschapsrecht in een notendop 163
12.7 Een nieuw tijdperk voor de corporate governance? 166
12.8 Hoe nu verder? 169
Hoofdstuk 13 – Discussieverslag 171
13.1 Discussie dag 1 – deel I 171
13.2 Discussie dag 1 – deel II 181
13.3 Discussie dag 2 – deel I 185
13.4 Discussie dag 2 – deel II 195
Bijlage – Stellingen 199
6.3.1 Kritiek French 64
6.3.2 Vennootschappelijk belang 65
6.4 Strategisch management 66
6.4.1 Angelsaksisch model (Friedman) 66
6.4.2 Rijnlandmodel (Freeman) 67
Hoofdstuk 7 – Disclosure en verantwoording aan aandeelhouders 69
Tim Stevens
7.1 Inleiding 69
7.2 Vennootschappelijk belang 69
7.3 Winst 70
7.4 Verantwoording 73
7.5 Het effectenrecht 73
7.5.1 Periodieke cijfers 74
7.5.2 Prospectus 75
7.5.3 Koersgevoelige informatie 76
7.6 Juridische kant 77
7.7 Conclusie 78
Hoofdstuk 8 – Verscherpt toezicht door de raad van commissarissen 79
Tom Salemink
8.1 Inleiding 79
8.2 De veranderende taakopvatting van de raad van commissarissen 79
8.3 Intensivering van toezicht door de Aufsichtsrat 81
8.3.1 Inleiding 81
8.3.2 Getrapt toezicht naar Duits model 82
8.4 Intensivering van toezicht door de raad van commissarissen 83
8.4.1 Inleiding 83
8.4.2 Verscherpt toezicht door de raad van commissarissen 83
8.4.3 Verscherpt toezicht en het bestuursdomein 85
8.4.4 Verscherpt toezicht of collectief aftreden 87
8.5 Intensivering van toezicht door niet-uitvoerende bestuurders 87
8.6 Fases van verscherpt toezicht 88
8.7 Afsluiting 89
Hoofdstuk 9 – De accountant en corporate governance: bespiegeling over onzekerheid 91
Steven Hijink
9.1 Inleiding en aanloop 91
9.2 Toenemende rol van accountants in corporate governance 94
9.3 Tussenstand anno januari 2020 97
9.4 Duiding van de kern van het accountantsberoep 100
9.5 De wortels van accountancy: terug naar de Medici 102
9.6 “Onzekerheid” 104
9.7 Tijden van onzekerheid: waarom? 106
9.7.1 Klimaatverandering 106
9.7.2 Globalisering en robotisering: “globotics” 107
9.8 Tijden van onzekerheid: doorwerking van onzekerheidsfactoren op ondernemingen 113
9.8.1 Een kortere “levenscyclus” van (businessmodellen van) ondernemingen 113
9.8.2 Opkomst van de “data-gedreven” ondernemingen 115
9.8.3 De waarde van ondernemingen wordt in toenemende mate door immateriële activa bepaald (waarbij data-gedreven ondernemingen het grootst zijn) 116
9.8.4 Duurzaamheid wordt leidend voor investeerders 120
9.9 Onzekerheid voor nauw bij de onderneming betrokkenen 122
9.9.1 Bestuurders, commissarissen en aandeelhouders 122
9.9.2 Werknemers 122
9.9.3 Accountants 123
9.10 Een samenleving in onzekerheid 125
9.11 Tijden van onzekerheid – een blik vooruit (en terug) 126
Hoofdstuk 10 – Corporate governance in de semipublieke sector 129
Marry de Gaay Fortman
10.1 Inleiding 129
10.2 Een Monitoring Commissie voor de semipublieke sector? 130
10.3 Reflexwerking en de wens tot professionalisering 131
10.4 Een wildgroei aan Codes 132
10.5 Het lastige gesprek: is uw moreel kompas scherp genoeg afgesteld? 133
10.6 Het optuigen van een uniforme Code voor de semipublieke sector 133
10.7 Het ondervangen van de behoefte aan specifieke handvatten 135
10.8 Terughoudendheid van de wetgever 135
10.9 Slot 136
Hoofdstuk 11 – Bescherming van het vennootschappelijk belang 139
Martin van Olffen
11.1 Het vennootschappelijk belang: de purpose gedachte 139
11.1.1 Taak bestuur en raad van commissarissen 139
11.1.2 Wat is dat dan, dat vennootschappelijk belang? 140
11.2 Internationale ontwikkelingen 141
11.2.1 Vennootschappelijk belang en stakeholders in een internationale context 141
11.3 Wet- en regelgeving 143
11.3.1 Verwerking van purpose gedachte in softe en harde regelgeving 143
11.4 Wijzigingen in gedrag en uitlatingen van en binnen ondernemingen 147
11.4.1 Omarming purpose door ondernemingen 147
11.5 Purpose litigation 149
11.5.1 Purpose activisme en purpose litigation 149
11.6 Nieuwe wetgeving 151
11.6.1 Ondernemingsvorm 2.0 151
11.7 Afronding 152
11.7.1 Bescherming vennootschappelijk belang 152
Annex 154
Hoofdstuk 12 – De toekomst van corporate governance 159
Vino Timmerman
12.1 Conclusie 159
12.2 Scheermesjes 159
12.3 Klimaatverandering en vennootschapsrecht 160
12.4 Wat is corporate governance? 161
12.5 Het geworstel van het vennootschapsrecht 162
12.6 De geschiedenis van het vennootschapsrecht in een notendop 163
12.7 Een nieuw tijdperk voor de corporate governance? 166
12.8 Hoe nu verder? 169
Hoofdstuk 13 – Discussieverslag 171
13.1 Discussie dag 1 – deel I 171
13.2 Discussie dag 1 – deel II 181
13.3 Discussie dag 2 – deel I 185
13.4 Discussie dag 2 – deel II 195
Bijlage – Stellingen 199
Afgekapt op 60 regels
Anderen kochten ook
S.B. Garcia Nelen€ 134,–
R. Abma€ 96,–
T.M. Stevens€ 39,50
Mijntje Lückerath-Rovers€ 54,–
P.L. Hezer€ 97,–
Nadia Kreileman€ 134,–
Rubrieken
- advisering
- algemeen management
- coaching en trainen
- communicatie en media
- economie
- financieel management
- inkoop en logistiek
- internet en social media
- it-management / ict
- juridisch
- leiderschap
- marketing
- mens en maatschappij
- non-profit
- ondernemen
- organisatiekunde
- personal finance
- personeelsmanagement
- persoonlijke effectiviteit
- projectmanagement
- psychologie
- reclame en verkoop
- strategisch management
- verandermanagement
- werk en loopbaan
