Conversie en aandelen

Titelpagina
Copyright Pagina
Voorwoord
Dankwoord

Hoofdstuk 1. Inleiding
1.1 Aanleiding voor het onderzoek
1.2 Onderzoeksonderwerp en -vragen
1.3 Doel en relevantie van het onderzoek
1.4 Onderzoeksmethode
1.5 Plan van behandeling
1.6 Tot slot

Deel I: Conversie van aandelen
Hoofdstuk 2. Begripsbepaling
2.1 Aandelen
2.2 Conversie
2.2.1 Schrijvers over conversie
2.2.2 Essentiële aspecten van conversie
2.2.3 Eigen opvatting omtrent wat conversie behelst
2.3 Eng conversiebegrip
2.4 Ruimer conversiebegrip
2.5 Door mij aangehangen ruime opvatting van conversie

Hoofdstuk 3. Statutaire grondslag
3.1 Inleiding
3.2 Differentiatie van aan aandelen verbonden rechten en verplichtingen
3.3 Statutaire grondslag voor conversie
3.4 Conversie zonder statutaire grondslag
3.5 Mijn visie op het vereiste van een statutaire grondslag voor conversie
3.6 Overgangsbepaling vs. slotverklaring

Hoofdstuk 4. Minderheidsbescherming
4.1 Conversie en minderheidsbescherming
4.2 Minderheidsbescherming bij de NV
4.2.1 Inleidende opmerkingen
4.2.2 Gelijkheidsbeginsel (2:92 BW)
4.2.3 Geen oplegging enige verplichting anders dan tot storting nominale bedrag (2:81 BW)
4.2.4 Goedkeurend besluit houders van aandelen aan wier rechten uitgifte afbreuk doet (2:96 lid 2 BW)
4.2.5 Kapitaalvermindering, evenredigheid en afbreuk aan rechten (2:99 BW)
4.2.6 Beperkingen aan statutaire regelingen omtrent het stemrecht (2:118 BW)
4.2.7 Statutaire beperking van statutenwijziging (2:121 BW)
4.2.8 Verlaging en verhoging nominale waarde (2:121a BW)
4.2.9 Uitsluiting voorkeursrecht (2:96a lid 7 BW)
4.2.10 Wijziging statuten en rechten van derden (2:122 BW)
4.2.11 Fusie en splitsing (2:330 BW en 2:334ee BW)
4.3 Minderheidsbescherming bij de BV
4.3.1 Veelvormigheid minderheidsbescherming bij de BV
4.3.2 Het gelijkheidsbeginsel
4.3.3 Categorieën minderheidsbescherming bij de BV
4.3.3.1 Indeling minderheidsbescherming bij de BV in categorieën
4.3.3.2 Vereiste instemming van aandeelhouders aan wier rechten een wijziging afbreuk doet
4.3.3.3 De unanimiteitseis
4.3.3.4 Het vereiste van het goedkeurend besluit
4.3.3.5 Niet gebondenheid van de aandeelhouder die niet met het besluit tot wijziging heeft ingestemd
4.3.4 Wijziging statuten en rechten van derden
4.4 Wanneer is er bij statutenwijziging sprake van toe- of afname van rechten?
4.5 Statutaire conversieregeling en minderheidsbescherming
4.5.1 Conversie op grond van een conversieregeling en minderheidsbescherming
4.5.2 Statutenwijziging waarbij het conversiemechanisme wordt opgenomen
4.6 Euroconversie
4.6.1 Euroconversie algemeen
4.6.2 Euroconversie bij de NV
4.6.3 Toepasselijkheid 2:67b BW in andere gevallen dan euroredenominatie
4.6.4 Euroconversie bij de BV
4.6.5 Toepasselijkheid 2:178b BW in andere gevallen dan valutaredenominatie

Hoofdstuk 5. Omzetting en conversie
5.1 Omzetting als wijze van conversie
5.2 Algemene regeling omzetting van een NV in een BV en van een BV in een NV
5.3 Specifieke regeling omzetting van een NV in een BV
5.4 Specifieke regeling omzetting van een BV in een NV
5.5 Grensoverschrijdende omzetting
5.5.1 Algemene beginselen Nederlands internationaal privaatrecht
5.5.2 De mogelijkheid van grensoverschrijdende zetelverplaatsing
5.5.3 Achtergrond
5.5.4 Incorporatieleer en de werkelijke zetelleer
5.5.5 Het Cartesio-arrest
5.5.6 Het VALE-arrest
5.5.7 De Nederlandse context
5.5.8 Voorontwerp
5.5.9 Grensoverschrijdende omzetting en analoge toepassing bestaande regelingen
5.5.9.1 Redelijkheid en billijkheid
5.5.9.2 Grensoverschrijdende fusie
5.5.9.3 Zetelverplaatsing SE
5.5.10 Outbound grensoverschrijdende omzetting
5.5.11 Inbound grensoverschrijdende omzetting

Hoofdstuk 6. Het conversiemechanisme
6.1 Soorten conversiemechanismen
6.1.1 Onderscheid in hoofdvormen
6.1.2 Automatische conversie
6.1.3 Conversie op verzoek
6.1.4 Conversie bij besluit van een orgaan
6.2 Aandachtspunten bij het vormgeven van een conversiemechanisme
6.2.1 Algemene uitgangspunten
6.2.2 Conversie van preferente aandelen
6.2.3 Maatschappelijk kapitaal
6.2.4 Vervulling van de voorwaarde
6.2.5 Conversie en kapitaalvermindering
6.2.6 Inkoop als wijze van conversie?
6.2.7 Conversie en verhoging van de nominale waarde
6.3 Loyaliteitsaandelen

Hoofdstuk 7. Goederenrechtelijke aspecten
7.1 Enkelvoudige conversie, splitsing, samenvoeging
7.2 Fracties en uitstoting
7.3 Gemeenschap
7.4 Pandrecht en vruchtgebruik
7.5 Onderaandelen

Hoofdstuk 8. Effectenrechtelijke aspecten
8.1 Inleidende opmerkingen
8.2 Aard van aandelen in het girale systeem en recht van de belegger
8.3 Giralisering van aandelen
8.3.1 Giralisering algemeen
8.3.2 Giralisering aandelen aan toonder
8.3.3 Giralisering aandelen op naam
8.4 Conversie en het girale systeem
8.4.1 Girale aspecten van conversie
8.4.2 Girale aspecten van samenvoeging
8.4.2.1 Aantal uitstaande aandelen
8.4.2.2 Afronding op basis van de 50%-regel
8.4.2.3 Afronding naar beneden
8.4.2.4 Girale aspecten van samenvoeging op niveau van het centraal instituut (girodepot)
8.5 Giralisering als vorm van conversie?
8.6 Beursnotering als vorm van conversie?
8.7 Notering aan een andere beurs als vorm van conversie?

Deel II: Conversie van winst en reserves in aandelen
Hoofdstuk 9. Begripsbepaling conversie van winst en reserves
9.1 Inleiding
9.2 Conversie en emissie
9.3 Redenen voor conversie

Hoofdstuk 10. Het principe van conversie van winst en reserves in aandelen
10.1 Het principe
10.2 Verschillende opvattingen becommentarieerd
10.3 Conclusie omtrent de kwalificatie van uitgifte van aandelen zonder storting
10.4 Stockdividend en bonusaandelen in het licht van conversie
10.4.1 Veelvoorkomende wijzen van conversie
10.4.2 Stockdividend
10.4.3 Bonusaandelen

Hoofdstuk 11. Conversie van reserves
11.1 Inleiding
11.2 Conversie van agio- en winstreserves bij de NV
11.3 Conversie van agio- en winstreserves bij de BV
11.4 Conversie van statutaire reserves
11.5 Wettelijk voorgeschreven statutaire reserve ingevolge artikel 2:18 lid 6 BW
11.5.1 Omzetting van een stichting in een NV of BV
11.5.2 Strikte leer vs. flexibele leer
11.5.3 Het OPTAS-arrest en reacties daarop
11.5.4 Mijn visie op de aard van de reserve ingevolge artikel 2:18 lid 6 BW
11.6 Conversie van wettelijke reserves
11.6.1 Wat zijn wettelijke reserves?
11.6.2 Reserve deelnemingen
11.6.3 Herwaarderingsreserve
11.6.4 Reserve omrekeningsverschillen
11.6.5 Reserve geactiveerde kosten
11.6.6 Reserve koersverschillen wegens waardering vaste activa in vreemde valuta
11.6.7 Niet-uitkeerbare reserve wegens euro redenominatie
11.6.8 Reserve wegens inbreng waarbij geen beschrijving of accountantsverklaring is vereist
11.6.9 Reserve wegens ter leen verstrekken van gelden met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in het kapitaal van de vennootschap
11.6.10 Kapitaalvermindering bij de NV na conversie van een wettelijke reserve
11.6.11 Conversie van wettelijke reserves bij de BV
11.7 Overige reserves
11.8 Niet verdeelde winsten
11.9 Conversie van aandelen in reserves
11.9.1 Kapitaalvermindering
11.9.2 Omvang van de vordering wegens kapitaalvermindering
11.9.3 Directe toevoeging verminderde bedrag aan uitkeerbare reserves

Hoofdstuk 12. Besluitvorming
12.1 Besluitvorming ten aanzien van uitgifte
12.2 Voorkeursrecht
12.3 Uitgifte met beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht en aan derden
12.3.1 Gerechtvaardigde afwijking van het gelijkheidsbeginsel in het algemeen
12.3.2 De wet of de statuten staan ongelijke behandeling toe
12.3.3 Aandeelhouders bevinden zich niet in gelijke omstandigheden
12.3.4 Voor ongelijke behandeling bestaat een redelijke en objectieve rechtvaardiging
12.3.5 Uitgifte ten laste van een reserve met uitsluiting van het voorkeursrecht en aan derde

Hoofdstuk 13. Goederenrechtelijke aspecten
13.1 Vruchtgebruik en stockdividenden/bonusaandelen
13.2 Pandrecht en stockdividend/bonusaandelen

Deel III: Conversie van schuld in aandelen
Hoofdstuk 14. Het principe van conversie van schuld in aandelen
14.1 Inleidende opmerkingen
14.2 Het principe van omzetting van een vordering in kapitaal
14.2.1 Kwalificatie van storting
14.2.2 Omzetting van schuld in aandelen als wijze van storting in geld
14.2.3 Omzetting van schuld in aandelen als storting anders dan in geld
14.2.4 Tussenstandpunten
14.2.5 Omzetting van schuld in aandelen als vorm van afstand?
14.2.6 Inbreng vs. verrekening nader beschouwd
14.2.7 Standpuntbepaling ten aanzien van omzetting van schuld in aandelen
14.3 Verrekening nader beschouwd
14.3.1 Wettelijke regeling
14.3.2 Artikelsgewijze behandeling
14.3.3 Regelend recht
14.4 De overeenkomst tot verrekening met de stortingsplicht
14.5 Inbetalinggeving
14.6 Verrekening ten aanzien van na oprichting uitgegeven aandelen
14.7 Verrekening ten aanzien van bij oprichting geplaatste aandelen
14.8 Verrekening en nachgründung
14.9 Omvang of waarde van de vordering?
14.10 Verrekening met een vordering in andere valuta
14.10.1 Storting in andere geldeenheid
14.10.2 De dag van storting
14.10.3 Verrekening en koers
14.11 Conversie van aandelen in schuld
14.11.1 De vordering van aandeelhouders wegens kapitaalvermindering
14.11.2 De omzetting van kapitaal in een aandeelhouderslening
14.11.3 Indicatoren voor onrechtmatigheid

Hoofdstuk 15. Verrekening en benadeling
15.1 Verrekening en benadeling van aandeelhouders
15.2 Conversie en rechterlijk ingrijpen
15.3 Verrekening en benadeling van schuldeisers
15.4 Verrekening en benadeling van derden
15.5 Voldoening stortingsplicht door derden en structurering van vorderingen
15.6 Surseance, faillissement en verrekening
15.6.1 Inleidende opmerkingen
15.6.2 Surseance
15.6.3 Faillissement
15.6.4 Verrekening bij surseance en faillissement
15.7 Cashless exercise, net settled options en andere wijzen van volstorting
15.7.1 Werknemersparticipatieplannen
15.7.2 Cashless exercise
15.7.3 Net settlement
15.7.4 Uitgifte ten laste van een reserve

Hoofdstuk 16. Goederenrechtelijke aspecten
16.1 Verrekening met een vordering belast met vruchtgebruik
16.1.1 Algemene beginselen vruchtgebruik
16.1.2 Vestiging vruchtgebruik
16.1.3 Het eisen van nakoming en inningsbevoegdheid
16.1.4 Zaaksvervanging
16.1.5 Vruchtgebruik op aandelen
16.1.6 Bevoegdheid verrekening vorderingen belast met vruchtgebruik
16.1.7 Wettelijke zaaksvervanging na inning door verrekening met de stortingsplicht?
16.2 Verrekening met verpande vordering
16.2.1 Pandrecht algemeen
16.2.2 Vestiging pandrecht
16.2.3 Inningsbevoegdheid
16.2.4 Zaaksvervanging
16.2.5 Pandrecht op aandelen
16.2.6 Bevoegdheid tot verrekening verpande vorderingen
16.2.7 Wettelijke zaaksvervanging na inning door verrekening met de stortingsplicht?

Hoofdstuk 17. Verrekening met garantievermogen en winstrechten
17.1 Garantievermogen
17.1.1 Wat dient te worden verstaan onder garantievermogen?
17.1.2 Conversiemogelijkheid in algemene zin
17.1.3 Achtergestelde leningen
17.1.4 Converteerbare leningen
17.1.5 De aard van obligaties
17.1.6 Conversie van obligaties
17.1.7 Uitgestelde winst
17.1.8 Latente belastingverplichtingen
17.1.9 Voorzieningen
17.2 Winstrechten en winstbewijzen
17.2.1 De aard en grondslag van winstrechten en winstbewijzen
17.2.2 Conversie van winstrechten in aandelen

Hoofdstuk 18. De rol van de notaris bij conversie
18.1 Inleidende opmerkingen
18.2 Relevante wettelijke bepalingen en regelingen
18.2.1 Onpartijdigheid
18.2.2 Ambtsplicht en dienstweigering
18.2.2.1 Algemene uitgangspunten van ambtsplicht en dienstweigering
18.2.2.2 Dienstweigering als de rechtszekerheid in het geding is
18.2.2.3 Dienstweigering op grond van de zorgplicht jegens derden
18.3 Notarieel tuchtrecht en aansprakelijkheid van de notaris
18.4 Interdisciplinaire samenwerking
18.4.1 IDS regels
18.4.2 Enige observaties ten aanzien van interdisciplinaire samenwerking

Hoofdstuk 19. Samenvatting en conclusie
19.1 Conversie van aandelen
19.2 Conversie van winst en reserves in aandelen
19.3 Conversie van schuld in aandelen

Hoofdstuk 20. Summary and conclusion
20.1 Conversion of shares
20.2 Conversion of profits and reserves into shares
20.3 Conversion of debt into shares

Lijst van aangehaalde en geraadpleegde literatuur
Lijst van geraadpleegde en aangehaalde parlementaire en overige stukken
Rechtspraak
Trefwoordenregister
Curriculum vitae