Sophie Moulen Jansen
De positie van aandeelhouders bij preventieve herstructureringen
In het bijzonder onder de Wet homologatie onderhands akkoord
E-book Epub met watermerkbeveiliging Nederlands 2020 1e druk 9789013158687Direct te downloaden
Samenvatting
In dit proefschrift wordt de positie van aandeelhouders bij preventieve herstructureringen onder de loep genomen, in het bijzonder onder de Wet homologatie onderhands akkoord (WHOA). De lezer krijgt dankzij deze titel inzicht in het spanningsveld tussen het vennootschapsrecht en het herstructureringsrecht. Europees, Engels en Duits recht komt daarbij tevens uitgebreid aan bod.
Het proefschrift De positie van aandeelhouders bij preventieve herstructureringen onderzoekt de Wet homologatie onderhands akkoord (WHOA) vanuit een vennootschapsrechtelijk perspectief, waarbij actuele discussiepunten niet onbelicht blijven.
Nederland heeft op dit moment geen preventieve herstructureringsprocedure waarbij zowel aandeelhouders als schuldeisers aan een akkoord kunnen worden gebonden dat de insolventie van de vennootschap tracht te voorkomen. De titel sluit aan op tal van recente ontwikkelingen in politiek en maatschappij, niet in het minst vanwege de coronacrisis en het feit dat de WHOA ten tijde van verschijning van deze titel bij de Tweede Kamer ligt. Ook is de richtlijn herstructurering en insolventie (EU 2019/1023) recent in werking getreden.
De auteur bepleit waarom een uitsluitend insolventierechtelijke kijk op de positie van aandeelhouders niet volstaat. Hoewel dit perspectief nog altijd overheerst, geldt dat de vennootschap bij een preventieve herstructurering niet ontbonden is. De algemene vergadering en de aandeelhouders behouden hun bevoegdheden en rechten. Het onderzoek belicht deze frictie tussen het vennootschapsrecht en het ‘herstructureringsrecht’.
Hoofdstuk 4 en 5 vormen een essentieel onderdeel van de uitgave. Hierin vindt u een gedetailleerde rechtsvergelijking met het Engelse en Duitse recht. Beide landen kennen een preventieve herstructureringsprocedure waarin aandeelhouders worden betrokken. De auteur gaat uitvoerig in op de vennootschapsrechtelijke problemen die daar spelen en de verhouding tot het Nederlandse recht. Ook het Europese kader voor preventieve herstructureringen krijgt een centrale plek in dit onderzoek.
Het onderzoek dat in deze uitgave wordt beschreven zal niet alleen de academische lezer aanspreken, maar ook de rechter, wetgever, insolventierechtjurist of ondernemingsrechtjurist krijgt legio handvatten omtrent het spanningsveld tussen het vennootschapsrecht en het herstructureringsrecht.
Specificaties
ISBN13:9789013158687
Taal:Nederlands
Bindwijze:e-book
Beveiliging:watermerk
Bestandsformaat:epub
Aantal pagina's:412
Uitgever:Wolters Kluwer
Druk:1
Verschijningsdatum:14-5-2020
Hoofdrubriek:Juridisch
ISSN:
Jongbloed:Aandeelhouders
Lezersrecensies
Wees de eerste die een lezersrecensie schrijft!
Inhoudsopgave
Voorwoord V
Verkorte inhoudsopgave VII
Hoofdstuk 1 Inleiding 1
1.1 Onderwerp en aanleiding 1
1.2 Doelstelling en onderzoeksvraag 4
1.3 Opzet 5
1.3.1 Methode 5
1.3.2 Rechtsvergelijking 5
1.4 Afbakening 6
1.4.1 Besloten vennootschappen 6
1.4.2 Herstructurering van schulden binnen dezelfde juridische entiteit 7
1.4.3 Positie van aandeelhouders 8
1.5 Plan van behandeling 8
Hoofdstuk 2 De positie van aandeelhouders in een besloten vennootschap 11
2.1 Inleiding 11
2.2 Aandeelhouder als lid van de algemene vergadering 12
2.2.1 Vennootschapsorganen 12
2.2.2 Onderlinge verhouding tussen vennootschapsorganen 12
2.2.3 Shareholder model en stakeholder model 15
2.2.3.1 De modellen nader beschouwd 17
2.3 Aandeelhouders juridisch en rechtseconomisch gekwalificeerd 20
2.3.1 Aandeelhouder als kapitaalverschaffer 21
2.3.2 Aandeelhouder als drager van rechten en plichten 22
2.3.3 Aandeelhouder als eigenaar 23
2.3.4 Aandeelhouder als residual claimant 24
2.3.5 Aandeelhouder als principaal 26
2.4 Typen aandeelhouders 28
2.5 Zeggenschapsrechten bij een preventieve herstructurering 30
2.5.1 Zeggenschapsrechten bij een debt for equity swap 31
2.5.1.1 Stemrecht 32
2.5.1.2 Uitgifte van aandelen 34
2.5.1.3 Voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen 37
2.5.1.4 Statutenwijziging 39
2.5.1.5 Kapitaalvermindering 40
2.5.2 Goedkeuringsrecht 42
2.5.3 Indirecte zeggenschapsrechten in de algemene vergadering 44
2.5.3.1 Bijeenroepingsrecht 44
2.5.3.2 Agenderingsrecht 45
2.5.3.3 Benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders of commissarissen 46
2.5.3.4 Instructierecht 48
2.5.3.5 Recht op informatie 49
2.5.4 Indirecte zeggenschapsrechten buiten de algemene vergadering 51
2.5.4.1 Recht om voorzieningen te verzoeken 51
2.5.4.2 Recht om uit te treden 52
2.5.4.3 Recht om vernietiging besluiten te vorderen 54
2.6 Financiële rechten bij een preventieve herstructurering 54
2.6.1 Recht om over een aandeel te beschikken 55
2.6.2 Recht op winst 55
2.6.3 Recht op liquidatiesaldo 57
2.7 Grenzen aan de uitoefening van aandeelhoudersrechten 58
2.7.1 Grenzen aan de uitoefening van aandeelhoudersrechten in Nederland 58
2.7.1.1 Inhoud van het vennootschappelijk belang 59
2.7.1.2 Individuele aandeelhouders en het vennootschappelijk belang 62
2.7.1.3 De algemene vergadering en het vennootschappelijk belang 68
2.7.1.4 Tussenconclusie 68
2.7.2 Grenzen aan de uitoefening van aandeelhoudersrechten in Engeland 69
2.7.2.1 Statutenwijziging 70
2.7.2.2 Goedkeuren van een schending van een bestuurstaak 72
2.7.2.3 Unfair prejudice 73
2.7.2.4 Tussenconclusie 74
2.7.3 Grenzen aan de uitoefening van aandeelhoudersrechten in Duitsland 74
2.7.3.1 Inhoud Treuepflicht 75
2.7.3.2 Omvang Treuepflicht 76
2.7.3.3 Tussenconclusie 78
2.8 Conclusie 78
Hoofdstuk 3 Aandeelhouders en preventieve herstructureringen: het Europese kader 81
3.1 Inleiding 81
3.2 Europese ontwikkelingen voorafgaande aan de Richtlijn 82
3.2.1 Aanbeveling en richtlijnvoorstel 83
3.2.2 Aandacht voor aandeelhouders 84
3.3 Richtlijn betreffende herstructurering en insolventie 86
3.3.1 Doel en inhoud 88
3.3.2 Micro-, kleine en middelgrote ondernemingen: cruciale aandeelhouders 91
3.3.3 Bewustwording financiële problemen 92
3.3.4 Aanvang van de procedure 93
3.3.4.1 Insolventiecriterium: dreigende insolventie 94
3.3.4.2 Verzoek tot opening van een procedure 96
3.3.4.3 De rol van (vennootschaps)organen bij aanvang van de procedure 98
3.3.4.4 Debtor in possession 99
3.3.5 Stemklassen 100
3.3.6 Stemming over het akkoord 102
3.3.7 Homologatie van het akkoord 103
3.3.7.1 Best interest test 105
3.3.8 Cross class cramdown 107
3.3.8.1 Eerste voorwaarde: minimaal één in the money schuldeisersklasse moet voorstemmen 109
3.3.8.2 Tweede voorwaarde: absolute priority rule of relative priority rule 110
3.3.8.3 Derde voorwaarde: niet meer dan 100%-regel 120
3.3.9 Gevolgen van een gehomologeerd akkoord 120
3.3.10 Rechtsmiddelen 120
3.3.11 Aandeelhoudersrechten 121
3.3.11.1 Richtlijn aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht (voorheen: Tweede richtlijn vennootschapsrecht) 123
3.3.11.2 Andere aandeelhoudersrechten 127
3.4 Ongestoord genot van eigendom (art. 1 EP EVRM) 127
3.4.1 Inmenging in eigendomsrechten van aandeelhouders 129
3.4.2 Vereisten voor een gerechtvaardigde inmenging 131
3.4.2.1 Voorzien-bij-wet 132
3.4.2.2 Algemeen belang 133
3.4.2.3 Proportionaliteit 134
3.4.3 Tussenconclusie 138
3.5 (Negatieve) verenigingsvrijheid 138
3.6 Conclusie 140
Hoofdstuk 4 Aandeelhouders en preventieve herstructureringen: Engeland 143
4.1 Inleiding 143
4.2 Preventieve herstructurering buiten een scheme of een cva 144
4.3 Scheme of arrangement 147
4.3.1 Doel en inhoud 149
4.3.2 Aanvang van de procedure 150
4.3.3 Stemklassen 152
4.3.4 Stemming over het akkoord 156
4.3.5 Out of the money schuldeisers en aandeelhouders stemmen ook mee 158
4.3.6 Homologatie van het akkoord 163
4.3.7 Gevolgen van een gehomologeerde scheme 166
4.3.8 Rechtsmiddelen 166
4.3.9 Aandeelhoudersrechten 167
4.3.10 Tussenconclusie scheme 169
4.4 Hervormingen: A Review of the Corporate Insolvency Framework 170
4.5 Company voluntary arrangement 173
4.5.1 Aanvang van de procedure 174
4.5.2 Stemming over het akkoord 176
4.5.3 Rechtsmiddelen 178
4.5.4 Aandeelhoudersrechten 180
4.5.5 Tussenconclusie cva 181
4.6 Conclusie 181
Hoofdstuk 5 Aandeelhouders en preventieve herstructureringen: Duitsland 183
5.1 Inleiding 183
5.2 Preventieve herstructurering buiten een insolventieprocedure 184
5.3 Ontwikkelingen in de Duitse wetgeving 188
5.3.1 Gesetz zur weiteren Erleichterung der Sanierung von Unternehmen (ESUG) 189
5.3.2 Evaluatie ESUG 191
5.3.3 Implementatie richtlijn betreffende herstructurering en insolventie 192
5.4 Insolvenzplanverfahren 193
5.4.1 Doel en inhoud 194
5.4.2 Aanvang van de procedure 195
5.4.2.1 Opening van een insolventieprocedure 195
5.4.2.2 (Vorläufige) Eigenverwaltung 197
5.4.2.3 Schutzschirm 198
5.4.2.4 Insolvenzplanverfahren 200
5.4.3 Stemklassen 202
5.4.4 Stemming over het akkoord 205
5.4.5 Homologatie van het akkoord 207
5.4.6 Obstruktionsverbot 209
5.4.6.1 Vereiste 1: best interest test 210
5.4.6.2 Vereiste 2: passende aanspraak op de economische waarde (APR) 212
5.4.6.3 Vereiste 3: meerderheid van voorstemmende stemklassen 214
5.4.6.4 De vennootschap en het Obstruktionsverbot 215
5.4.7 Gevolgen van een gehomologeerd akkoord 215
5.4.8 Rechtsmiddelen 216
5.4.9 Aandeelhoudersrechten 217
5.4.9.1 Vennootschapsrechtelijke toelaatbare regeling 218
5.4.9.2 Voorbeelden van vennootschapsrechtelijke toelaatbaarheid 221
5.4.9.3 Formele vereisten: vennootschapsrecht versus insolventierecht 223
5.4.9.4 De algemene vergadering gedurende de akkoordprocedure 225
5.4.9.5 Het opleggen van verplichtingen 226
5.5 Conclusie 226
Hoofdstuk 6 Aandeelhouders en preventieve herstructureringen: Nederland 229
6.1 Inleiding 229
6.2 Preventieve herstructurering buiten een preventieve herstructureringsprocedure: noodzaakfinanciering 230
6.2.1 Vereisten voor noodzaakfinanciering 231
6.2.2 Redelijkheid en billijkheid als grondslag 233
6.2.3 Noodzaakfinanciering en artikel 1 EP EVRM 235
6.3 Onderhands schuldeisersakkoord 237
6.4 Surseance van betaling 238
6.4.1 Surseanceakkoord 240
6.5 Wet homologatie onderhands akkoord (WHOA) 242
6.5.1 Doel en inhoud 243
6.5.2 Aanvang van de procedure 247
6.5.2.1 Insolventiecriterium 248
6.5.2.2 Bestuur als aanbieder 249
6.5.2.3 Herstructureringsdeskundige als aanbieder 252
6.5.2.4 Debtor in possession 256
6.5.2.5 Vroegtijdige beslissingen tijdens de onderhandelingen over een akkoord 257
6.5.2.6 Waarborgen van belangen van schuldeisers en aandeelhouders gedurende de akkoordprocedure 258
6.5.3 Stemklassen 260
6.5.4 Stemming over het akkoord 265
6.5.5 Homologatie van het akkoord 269
6.5.6 Beroep op algemene en aanvullende afwijzingsgronden 272
6.5.7 Algemene afwijzingsgronden 274
6.5.8 Aanvullende afwijzingsgronden bij tegenstemmende klasse(n) 279
6.5.8.1 Eerlijke verdeling van de reorganisatiewaarde 281
6.5.8.2 Eerlijke verdeling van de reorganisatiewaarde bezien vanuit de positie van aandeelhouders 284
6.5.8.3 Eerlijke verdeling van de reorganisatiewaarde: afwijken van de rangorde 289
6.5.8.4 De keuze voor een uitkering in contanten 295
6.5.9 Gevolgen van een gehomologeerd akkoord 298
6.5.10 Rechtsmiddelen 299
6.5.11 Aandeelhoudersrechten 301
6.5.11.1 Het wijzigen van aandeelhoudersrechten 302
6.5.11.2 Het wijzigen van aandeelhoudersrechten en een aandeelhoudersovereenkomst 305
6.5.11.3 Het wijzigen van aandeelhoudersrechten die (nog) niet zijn verbonden aan een aandeel 308
6.5.11.4 Besluiten van de algemene vergadering 309
6.5.11.5 Het opleggen van verplichtingen 320
6.5.12 Conclusie 322
Hoofdstuk 7 Samenvatting en conclusies 325
7.1 Hoofdstuk 1 – Inleiding 325
7.2 Hoofdstuk 2 – De positie van aandeelhouders in een beslotenvennootschap 326
7.3 Hoofdstuk 3 – Aandeelhouders en preventieve herstructureringen: het Europese kader 327
7.4 Hoofdstuk 4 – Aandeelhouders en preventieve herstructureringen: Engeland 329
7.5 Hoofdstuk 5 – Aandeelhouders en preventieve herstructureringen: Duitsland 330
7.6 Hoofdstuk 6 – Aandeelhouders en preventieve herstructureringen: Nederland 331
Chapter 8 Summary and conclusions 337
8.1 Chapter 1 – Introduction 337
8.2 Chapter 2 – The position of shareholders in a private limited company 338
8.3 Chapter 3 – Shareholders and preventive restructurings: the European framework 339
8.4 Chapter 4 – Shareholders and preventive restructurings: England 340
8.5 Chapter 5 – Shareholders and preventive restructurings: Germany 341
8.6 Chapter 6 – Shareholders and preventive restructurings: the Netherlands 342
Afkortingen 347
Literatuurlijst 351
Jurisprudentielijst 375
Trefwoordenregister 381
Verkorte inhoudsopgave VII
Hoofdstuk 1 Inleiding 1
1.1 Onderwerp en aanleiding 1
1.2 Doelstelling en onderzoeksvraag 4
1.3 Opzet 5
1.3.1 Methode 5
1.3.2 Rechtsvergelijking 5
1.4 Afbakening 6
1.4.1 Besloten vennootschappen 6
1.4.2 Herstructurering van schulden binnen dezelfde juridische entiteit 7
1.4.3 Positie van aandeelhouders 8
1.5 Plan van behandeling 8
Hoofdstuk 2 De positie van aandeelhouders in een besloten vennootschap 11
2.1 Inleiding 11
2.2 Aandeelhouder als lid van de algemene vergadering 12
2.2.1 Vennootschapsorganen 12
2.2.2 Onderlinge verhouding tussen vennootschapsorganen 12
2.2.3 Shareholder model en stakeholder model 15
2.2.3.1 De modellen nader beschouwd 17
2.3 Aandeelhouders juridisch en rechtseconomisch gekwalificeerd 20
2.3.1 Aandeelhouder als kapitaalverschaffer 21
2.3.2 Aandeelhouder als drager van rechten en plichten 22
2.3.3 Aandeelhouder als eigenaar 23
2.3.4 Aandeelhouder als residual claimant 24
2.3.5 Aandeelhouder als principaal 26
2.4 Typen aandeelhouders 28
2.5 Zeggenschapsrechten bij een preventieve herstructurering 30
2.5.1 Zeggenschapsrechten bij een debt for equity swap 31
2.5.1.1 Stemrecht 32
2.5.1.2 Uitgifte van aandelen 34
2.5.1.3 Voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen 37
2.5.1.4 Statutenwijziging 39
2.5.1.5 Kapitaalvermindering 40
2.5.2 Goedkeuringsrecht 42
2.5.3 Indirecte zeggenschapsrechten in de algemene vergadering 44
2.5.3.1 Bijeenroepingsrecht 44
2.5.3.2 Agenderingsrecht 45
2.5.3.3 Benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders of commissarissen 46
2.5.3.4 Instructierecht 48
2.5.3.5 Recht op informatie 49
2.5.4 Indirecte zeggenschapsrechten buiten de algemene vergadering 51
2.5.4.1 Recht om voorzieningen te verzoeken 51
2.5.4.2 Recht om uit te treden 52
2.5.4.3 Recht om vernietiging besluiten te vorderen 54
2.6 Financiële rechten bij een preventieve herstructurering 54
2.6.1 Recht om over een aandeel te beschikken 55
2.6.2 Recht op winst 55
2.6.3 Recht op liquidatiesaldo 57
2.7 Grenzen aan de uitoefening van aandeelhoudersrechten 58
2.7.1 Grenzen aan de uitoefening van aandeelhoudersrechten in Nederland 58
2.7.1.1 Inhoud van het vennootschappelijk belang 59
2.7.1.2 Individuele aandeelhouders en het vennootschappelijk belang 62
2.7.1.3 De algemene vergadering en het vennootschappelijk belang 68
2.7.1.4 Tussenconclusie 68
2.7.2 Grenzen aan de uitoefening van aandeelhoudersrechten in Engeland 69
2.7.2.1 Statutenwijziging 70
2.7.2.2 Goedkeuren van een schending van een bestuurstaak 72
2.7.2.3 Unfair prejudice 73
2.7.2.4 Tussenconclusie 74
2.7.3 Grenzen aan de uitoefening van aandeelhoudersrechten in Duitsland 74
2.7.3.1 Inhoud Treuepflicht 75
2.7.3.2 Omvang Treuepflicht 76
2.7.3.3 Tussenconclusie 78
2.8 Conclusie 78
Hoofdstuk 3 Aandeelhouders en preventieve herstructureringen: het Europese kader 81
3.1 Inleiding 81
3.2 Europese ontwikkelingen voorafgaande aan de Richtlijn 82
3.2.1 Aanbeveling en richtlijnvoorstel 83
3.2.2 Aandacht voor aandeelhouders 84
3.3 Richtlijn betreffende herstructurering en insolventie 86
3.3.1 Doel en inhoud 88
3.3.2 Micro-, kleine en middelgrote ondernemingen: cruciale aandeelhouders 91
3.3.3 Bewustwording financiële problemen 92
3.3.4 Aanvang van de procedure 93
3.3.4.1 Insolventiecriterium: dreigende insolventie 94
3.3.4.2 Verzoek tot opening van een procedure 96
3.3.4.3 De rol van (vennootschaps)organen bij aanvang van de procedure 98
3.3.4.4 Debtor in possession 99
3.3.5 Stemklassen 100
3.3.6 Stemming over het akkoord 102
3.3.7 Homologatie van het akkoord 103
3.3.7.1 Best interest test 105
3.3.8 Cross class cramdown 107
3.3.8.1 Eerste voorwaarde: minimaal één in the money schuldeisersklasse moet voorstemmen 109
3.3.8.2 Tweede voorwaarde: absolute priority rule of relative priority rule 110
3.3.8.3 Derde voorwaarde: niet meer dan 100%-regel 120
3.3.9 Gevolgen van een gehomologeerd akkoord 120
3.3.10 Rechtsmiddelen 120
3.3.11 Aandeelhoudersrechten 121
3.3.11.1 Richtlijn aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht (voorheen: Tweede richtlijn vennootschapsrecht) 123
3.3.11.2 Andere aandeelhoudersrechten 127
3.4 Ongestoord genot van eigendom (art. 1 EP EVRM) 127
3.4.1 Inmenging in eigendomsrechten van aandeelhouders 129
3.4.2 Vereisten voor een gerechtvaardigde inmenging 131
3.4.2.1 Voorzien-bij-wet 132
3.4.2.2 Algemeen belang 133
3.4.2.3 Proportionaliteit 134
3.4.3 Tussenconclusie 138
3.5 (Negatieve) verenigingsvrijheid 138
3.6 Conclusie 140
Hoofdstuk 4 Aandeelhouders en preventieve herstructureringen: Engeland 143
4.1 Inleiding 143
4.2 Preventieve herstructurering buiten een scheme of een cva 144
4.3 Scheme of arrangement 147
4.3.1 Doel en inhoud 149
4.3.2 Aanvang van de procedure 150
4.3.3 Stemklassen 152
4.3.4 Stemming over het akkoord 156
4.3.5 Out of the money schuldeisers en aandeelhouders stemmen ook mee 158
4.3.6 Homologatie van het akkoord 163
4.3.7 Gevolgen van een gehomologeerde scheme 166
4.3.8 Rechtsmiddelen 166
4.3.9 Aandeelhoudersrechten 167
4.3.10 Tussenconclusie scheme 169
4.4 Hervormingen: A Review of the Corporate Insolvency Framework 170
4.5 Company voluntary arrangement 173
4.5.1 Aanvang van de procedure 174
4.5.2 Stemming over het akkoord 176
4.5.3 Rechtsmiddelen 178
4.5.4 Aandeelhoudersrechten 180
4.5.5 Tussenconclusie cva 181
4.6 Conclusie 181
Hoofdstuk 5 Aandeelhouders en preventieve herstructureringen: Duitsland 183
5.1 Inleiding 183
5.2 Preventieve herstructurering buiten een insolventieprocedure 184
5.3 Ontwikkelingen in de Duitse wetgeving 188
5.3.1 Gesetz zur weiteren Erleichterung der Sanierung von Unternehmen (ESUG) 189
5.3.2 Evaluatie ESUG 191
5.3.3 Implementatie richtlijn betreffende herstructurering en insolventie 192
5.4 Insolvenzplanverfahren 193
5.4.1 Doel en inhoud 194
5.4.2 Aanvang van de procedure 195
5.4.2.1 Opening van een insolventieprocedure 195
5.4.2.2 (Vorläufige) Eigenverwaltung 197
5.4.2.3 Schutzschirm 198
5.4.2.4 Insolvenzplanverfahren 200
5.4.3 Stemklassen 202
5.4.4 Stemming over het akkoord 205
5.4.5 Homologatie van het akkoord 207
5.4.6 Obstruktionsverbot 209
5.4.6.1 Vereiste 1: best interest test 210
5.4.6.2 Vereiste 2: passende aanspraak op de economische waarde (APR) 212
5.4.6.3 Vereiste 3: meerderheid van voorstemmende stemklassen 214
5.4.6.4 De vennootschap en het Obstruktionsverbot 215
5.4.7 Gevolgen van een gehomologeerd akkoord 215
5.4.8 Rechtsmiddelen 216
5.4.9 Aandeelhoudersrechten 217
5.4.9.1 Vennootschapsrechtelijke toelaatbare regeling 218
5.4.9.2 Voorbeelden van vennootschapsrechtelijke toelaatbaarheid 221
5.4.9.3 Formele vereisten: vennootschapsrecht versus insolventierecht 223
5.4.9.4 De algemene vergadering gedurende de akkoordprocedure 225
5.4.9.5 Het opleggen van verplichtingen 226
5.5 Conclusie 226
Hoofdstuk 6 Aandeelhouders en preventieve herstructureringen: Nederland 229
6.1 Inleiding 229
6.2 Preventieve herstructurering buiten een preventieve herstructureringsprocedure: noodzaakfinanciering 230
6.2.1 Vereisten voor noodzaakfinanciering 231
6.2.2 Redelijkheid en billijkheid als grondslag 233
6.2.3 Noodzaakfinanciering en artikel 1 EP EVRM 235
6.3 Onderhands schuldeisersakkoord 237
6.4 Surseance van betaling 238
6.4.1 Surseanceakkoord 240
6.5 Wet homologatie onderhands akkoord (WHOA) 242
6.5.1 Doel en inhoud 243
6.5.2 Aanvang van de procedure 247
6.5.2.1 Insolventiecriterium 248
6.5.2.2 Bestuur als aanbieder 249
6.5.2.3 Herstructureringsdeskundige als aanbieder 252
6.5.2.4 Debtor in possession 256
6.5.2.5 Vroegtijdige beslissingen tijdens de onderhandelingen over een akkoord 257
6.5.2.6 Waarborgen van belangen van schuldeisers en aandeelhouders gedurende de akkoordprocedure 258
6.5.3 Stemklassen 260
6.5.4 Stemming over het akkoord 265
6.5.5 Homologatie van het akkoord 269
6.5.6 Beroep op algemene en aanvullende afwijzingsgronden 272
6.5.7 Algemene afwijzingsgronden 274
6.5.8 Aanvullende afwijzingsgronden bij tegenstemmende klasse(n) 279
6.5.8.1 Eerlijke verdeling van de reorganisatiewaarde 281
6.5.8.2 Eerlijke verdeling van de reorganisatiewaarde bezien vanuit de positie van aandeelhouders 284
6.5.8.3 Eerlijke verdeling van de reorganisatiewaarde: afwijken van de rangorde 289
6.5.8.4 De keuze voor een uitkering in contanten 295
6.5.9 Gevolgen van een gehomologeerd akkoord 298
6.5.10 Rechtsmiddelen 299
6.5.11 Aandeelhoudersrechten 301
6.5.11.1 Het wijzigen van aandeelhoudersrechten 302
6.5.11.2 Het wijzigen van aandeelhoudersrechten en een aandeelhoudersovereenkomst 305
6.5.11.3 Het wijzigen van aandeelhoudersrechten die (nog) niet zijn verbonden aan een aandeel 308
6.5.11.4 Besluiten van de algemene vergadering 309
6.5.11.5 Het opleggen van verplichtingen 320
6.5.12 Conclusie 322
Hoofdstuk 7 Samenvatting en conclusies 325
7.1 Hoofdstuk 1 – Inleiding 325
7.2 Hoofdstuk 2 – De positie van aandeelhouders in een beslotenvennootschap 326
7.3 Hoofdstuk 3 – Aandeelhouders en preventieve herstructureringen: het Europese kader 327
7.4 Hoofdstuk 4 – Aandeelhouders en preventieve herstructureringen: Engeland 329
7.5 Hoofdstuk 5 – Aandeelhouders en preventieve herstructureringen: Duitsland 330
7.6 Hoofdstuk 6 – Aandeelhouders en preventieve herstructureringen: Nederland 331
Chapter 8 Summary and conclusions 337
8.1 Chapter 1 – Introduction 337
8.2 Chapter 2 – The position of shareholders in a private limited company 338
8.3 Chapter 3 – Shareholders and preventive restructurings: the European framework 339
8.4 Chapter 4 – Shareholders and preventive restructurings: England 340
8.5 Chapter 5 – Shareholders and preventive restructurings: Germany 341
8.6 Chapter 6 – Shareholders and preventive restructurings: the Netherlands 342
Afkortingen 347
Literatuurlijst 351
Jurisprudentielijst 375
Trefwoordenregister 381
Rubrieken
- advisering
- algemeen management
- coaching en trainen
- communicatie en media
- economie
- financieel management
- inkoop en logistiek
- internet en social media
- it-management / ict
- juridisch
- leiderschap
- marketing
- mens en maatschappij
- non-profit
- ondernemen
- organisatiekunde
- personal finance
- personeelsmanagement
- persoonlijke effectiviteit
- projectmanagement
- psychologie
- reclame en verkoop
- strategisch management
- verandermanagement
- werk en loopbaan
