Veranderend toezicht

Voorwoord V
Verkorte inhoudsopgave VII
Uitgebreide inhoudsopgave IX

Hoofdstuk 1 - De veranderende taak en positie van de voorzitter: een inleiding 1
Tom Salemink, Corjo Jansen & Claartje Bulten
1 Inleiding 1
2 Regelgeving inzake de voorzitter 2
3 De persoon van de voorzitter 6
4 De verhouding tussen de voorzitter en de (leden van de) organen van de vennootschap 7
5 De voorzitter en andere thema’s 8
6 Bijzondere voorzitters 9
7 Uitleiding 10

Hoofdstuk 2 - De voorzitter bij Nederlandse beursvennootschappen 11
Mijntje Lückerath-Rovers
1 Inleiding 11
2 Het onderzoek 11
3 Geslacht 13
4 Leeftijd 15
5 Zittingstermijn 16
6 Nationaliteit 18
7 Afsluiting 20

Hoofdstuk 3 - De voorzitter bij Nederlandse beursvennootschappen in den vreemde 23
Bart Bootsma & Nadia Kreileman
1 Aan- en inleiding 23
2 Afbakening en verantwoording 24
2.1 Beursvennootschappen in den vreemde met een hoofdnotering in Duitsland, het Verenigd Koninkrijk of de Verenigde Staten 24
2.2 Variabelen 28
3 Toepasselijke wet- en regelgeving 30
4 Onderzoeksbevindingen 32
4.1 Bestuursmodel 32
4.2 Omvang bestuur en raad van commissarissen 34
4.3 Geslacht 36
4.4 Leeftijd 37
4.5 Zittingstermijn 39
4.6 Nationaliteit 44
4.7 Onafhankelijkheid 46
4.8 Feitelijke en formele voorzitter van een one tier-board 48
5 Afsluiting 51

Hoofdstuk 4 - De veranderende taak en rol van de voorzitter van de raad van commissarissen 53
Corjo Jansen, Claartje Bulten & Tom Salemink
1 Inleiding 53
2 Algemeen: visie op de rol en taak van de voorzitter en op het wenselijke bestuursmodel 55
3 Selectie, benoeming en het disfunctioneren van een voorzitter 58
4 Verhouding met de bestuursvoorzitter en overige bestuurders 61
5 Verhouding met de andere commissarissen 63
6 Verhouding met aandeelhouders en algemene vergadering 66
7 Ten slotte 67

Hoofdstuk 5 - Wat maakt een goede voorzitter? 69
Jeroen van der Veer & Marnix van Ginneken
1 Inleiding 69
2 Toezicht en advies (inzicht) 70
2.1 Toezichthouden vs. leidinggeven 70
2.2 Adviseren – vragen stellen 71
2.3 Goede en slechte tijden – soorten commissarissen 72
2.4 Rol van de voorzitter 73
3 Selectie 74
3.1 Inleiding 74
3.2 Selectie van de CEO en overige bestuurders 74
3.3 Verhouding tussen de voorzitter en het bestuur 76
3.4 Selectie van commissarissen 76
4 Leiden van de raad van commissarissen 78
5 Tot slot 81

Hoofdstuk 6 - De selectie en benoeming van de voorzitter 83
Charles Honée
1 Inleiding 83
2 Kader 83
3 Aspecten van de benoeming van de voorzitter 85
4 Search en de visie van headhunters 88
5 Bezoldiging van de voorzitter 92
6 Conclusie 94

Hoofdstuk 7 - De voorzitter en zijn relatie tot het bestuur en de
bestuursvoorzitter 95
Sven Dumoulin
1 Inleiding 95
2 De positionering van de voorzitter in ons governance model 97
3 Het profiel van de voorzitter, ook in relatie tot de CEO 100
4 De voorzitter als toezichthouder en adviseur 101
5 De relatie van de voorzitter met de CEO 102
6 De relatie van de voorzitter met de overige leden van het bestuur 106
7 De invloed van bestuursmodellen en de bestuursomvang op de taak van de voorzitter 110
8 De taak van de voorzitter bij de bespreking van bestuursvoorstellen in de raad van commissarissen 111
9 De gedelegeerd commissaris en de voorzitter 113
10 Tot besluit: naar een (nadere) regeling van de taak van de voorzitter? 114

Hoofdstuk 8 - De voorzitter en zijn verhouding tot de overige leden van de raad van commissarissen en zijn commissies 119
Reinier Kleipool
1 Inleiding 119
2 De voorzitter 120
2.1 Rol van de voorzitter en verhouding met de overige leden van de raad van commissarissen 120
2.2 Enkele aspecten van de rol van de voorzitter binnen de raad van commissarissen 122
2.2.1 Voorzitten van (vergaderingen van) de raad van commissarissen 122
2.2.2 Besluitvorming 123
2.2.3 Samenstelling en functioneren van de raad van commissarissen 123
2.2.4 Onderhouden van de contacten binnen de raad van commissarissen 123
2.2.5 Faciliteren van de dialoog binnen de raad van commissarissen 124
2.2.6 Kennisdeling 124
3 De vicevoorzitter en de senior independent director en hun verhouding tot de voorzitter 124
3.1 De vicevoorzitter 124
3.2 De senior independent director 126
3.3 Vergelijking tussen de vicevoorzitter en de senior independent director 128
3.4 Verhouding van de voorzitter tot de vicevoorzitter/senior independent director 129
4 De commissies van de raad van commissarissen en de verhouding tot de voorzitter 130
4.1 De commissies van de raad van commissarissen 130
4.2 Verhouding van de voorzitter tot de selectie- en benoemingscommissie 131
4.3 Verhouding van de voorzitter tot de auditcommissie 132
4.4 Verhouding van de voorzitter tot de remuneratiecommissie 133
4.5 Verhouding van de voorzitter tot de ‘ad hoc’-commissie (special committee) 133
5 Ter afsluiting 136

Hoofdstuk 9 - De voorzitter en zijn verhouding tot de aandeelhouders en de algemene vergadering 137
Rients Abma
1 Inleiding 137
2 De rol van de voorzitter bij contacten en dialogen met aandeelhouders die het bestuur initieert 139
3 De rol van de voorzitter bij een aandeelhoudersverzoek tot dialoog 141
3.1 Aandeelhoudersverzoek tot dialoog over een onderwerp dat tot de verantwoordelijkheid van het bestuur behoort 141
3.2 Aandeelhoudersverzoek tot dialoog met een of meer commissarissen 143
3.3 Aandeelhoudersverzoek tot dialoog over een onderwerp dat tot de verantwoordelijkheid van de raad van commissarissen behoort 144
4 Rol van de voorzitter bij geschillen tussen bestuur en aandeelhouder 146
5 De rol van de voorzitter bij contacten en dialogen met aandeelhouders die de raad van commissarissen initieert 149
5.1 Dialogen over het bezoldigingsbeleid en de uitvoering daarvan 149
5.2 Dialogen over de voordrachten voor nieuwe bestuurders en commissarissen 152
6 De rol van de voorzitter bij de communicatie met aandeelhouders in de algemene vergadering 154
7 Afsluiting 157

Hoofdstuk 10 - De voorzitter en strategiebepaling 161
Christiaan de Brauw
1 Inleiding 161
2 Strategiebepaling en de rol van de raad van commissarissen 163
2.1 Het bestuur bepaalt de strategie onder toezicht van de raad van commissarissen 163
2.2 Strategie in vennootschapsbelang (due content) 165
2.3 Zorgvuldig proces (due process) en voorbereiding op wat kan komen 169
2.4 Reguliere jaarlijkse vaststelling 170
2.5 Uitvoering van de strategie, meetbaarheid en inbedding succesfactoren in remuneratie 170
3 Enkele specifieke aandachtspunten bij de rol van de voorzitter 171
3.1 De persoon en achtergrond van de voorzitter 171
3.2 Samenstelling, expertise en functioneren van de raad van commissarissen 172
3.3 Voldoende expertise op het gebied van Nederlandse governance 173
3.4 De voorzitter en de raad van commissarissen: proces, informatievoorziening; aandacht voor relevante
(langetermijn)onderwerpen 174
3.4.1 Informatievoorziening 176
3.4.2 (‘Ad hoc’) zelfstandig acteren door de voorzitter 177
3.4.3 Vaste strategiecommissie? 178
3.5 Relatie met de CEO en het bestuur 179
3.6 Uitleg en verantwoording van de strategie, externe relaties, verantwoording 180
4 M&A en andere ‘ad hoc’ strategiebepaling in de praktijk 181
4.1 Fusies en overnames en andere ‘ad hoc’ evenementen die tot strategiewijziging kunnen leiden 181
4.2 Ongewenste benadering van bieder of activisten 185
4.3 Voorbereiding 186
5 Interne geschillen omtrent de strategische richting 188
5.1 Geschillen in de raad van commissarissen 188
5.2 Geschillen tussen de raad van commissarissen en het bestuur 188
5.3 Bemiddelende rol van de voorzitter met aandeelhouders en andere stakeholders? 194
6 Sanctionering van het handelen van de voorzitter 195
7 Tot slot 195

Hoofdstuk 11 - De voorzitter en duurzaamheid 197
Mieke Olaerts
1 Inleiding 197
2 Duurzaamheid en de taak van de raad van commissarissen 199
2.1 Duurzaamheid 199
2.2 Ankerpunten voor duurzaamheid in de taakopvatting van de raad van commissarissen 200
3 Het instrumentarium van de raad van commissarissen en diens voorzitter 205
4 Verantwoordelijkheid voor samenstelling bestuur, bestuursbeloningen en omgang met belanghebbenden 207
4.1 Taakopdracht en samenstelling van het bestuur 207
4.2 Bestuursbeloningen 210
4.3 Contacten met aandeelhouders en andere belanghebbenden 212
5 Functioneren van de raad van commissarissen en het verankeren van duurzaamheid in het functioneren van de raad van commissarissen 213
5.1 Taakomschrijving 213
5.2 Competentieprofiel van de raad van commissarissen 215
6 Afronding 218

Hoofdstuk 12 - De voorzitter en financiële verslaggeving 221
Steven Hijink
1 Inleiding 221
2 De auditcommissie als eerste aanspreekpunt rondom verslaggeving en voor de externe accountant 223
3 Formele taaktoebedeling: (slechts) enkele uitzonderingen 228
4 Invloed in de praktijk 231
5 Conclusies 233

Hoofdstuk 13 - De voorzitter en aansprakelijkheid 235
Daniella Strik
1 Inleiding 235
2 Algemene beginselen en praktijk 236
3 Taken en aansprakelijkheidsrisico’s gecategoriseerd 238
3.1 Inleiding; categorieën commissaris-taken 238
3.2 Bijzondere aansprakelijkheidsrisico’s voorzitter bij intern gerichte taken 241
3.3 Bijzondere aansprakelijkheidsrisico’s voorzitter bij interactie met derden 244
3.4 Bijzondere aansprakelijkheidsrisico’s voor proactieve voorzitters 245
3.4.1 Het verrichten van bestuurstaken 245
3.4.2 (Te) dicht op het bestuur zitten en de facto bestuurshandelingen verrichten 246
3.4.3 De rol van gedelegeerd commissaris vervullen 248
4 Taakverdeling en disculpatie 250
5 De verzekeringspositie van de voorzitter 254
6 Conclusie en samenvatting 256

Hoofdstuk 14 - De voorzitter van een financiële onderneming 259
Hélène Vletter-van Dort
1 Inleiding 259
2 De raad van commissarissen van een financiële onderneming 260
2.1 Historisch perspectief 260
2.2 Samenstelling van de raad van commissarissen 262
2.2.1 Algemeen 262
2.2.2 Overeenkomsten in de samenstelling van de raad van commissarissen 262
2.2.3 De betrouwbaarheidstoets en de geschiktheidstoets voor de raad van commissarissen van een bank 263
2.2.4 Andere verschillen en overeenkomsten 266
2.2.5 Resumerend 268
3 Agenda 269
3.1 Inleiding 269
3.2 Risicomanagement 269
3.3 Commissies binnen de raad van commissarissen 272
4 Stakeholders 273
5 Drie voorbeelden 274
6 Conclusie 276

Hoofdstuk 15 - De voorzitter bij een stichting of een coöperatie 279
Marleen van Uchelen-Schipper
1 Inleiding en verantwoording 279
2 Verschillende rechtsvormen en kenmerken van rechtsvormen 280
2.1 Regeling per rechtspersoon 280
2.2 WBTR 281
2.3 Rechtsvormkeuzevrijheid 282
2.4 Rechtskenmerken van de gewone vereniging en stichting 283
2.5 Rechtskenmerken van de stichting 283
2.6 Rechtskenmerken van de coöperatie 285
3 Stichting 287
3.1 Stichtingen met een raad van toezicht-model 287
3.2 Invloed van bijzonderheden op de taak en rol van (de voorzitter van) de raad van toezicht 289
3.2.1 Rol als orgaan waaraan verantwoording wordt afgelegd 289
3.2.2 Rol als benoemings- en ontslagbevoegd orgaan 289
3.2.3 Rol ten opzichte van de raad van toezicht zelf 290
3.3 Sectorspecifieke rollen van (de voorzitter van) de raad van toezicht 291
4 Coöperatie 292
4.1 Verschijningsvormen en toepassingen van coöperaties met een raad van commissarissen-model 292
4.1.1 Basismodel 293
4.1.2 Raad van commissarissen+-model 293
4.1.3 Zandlopermodel 293
4.2 Structuurcoöperatie 294
4.3 Invloed van bijzonderheden op de taak en rol van (de voorzitter van) de raad van commissarissen 296
4.3.1 Ledenbelang staat centraal 296
4.3.2 Commissarissen die tevens lid van de coöperatie zijn 296
4.3.3 Tegenstrijdig belang 297
4.3.4 Deelbelangen 298
4.3.5 Praktische rol 298
5 Afronding en conclusies 299