Afgeleide schade van aandeelhouders
Paperback Nederlands 2022 9789088633140Samenvatting
Afgeleide schade van aandeelhouders is schade die aandeelhouders lijden via het vermogen van de vennootschap: de vennootschap waarin de aandeelhouders aandelen houden lijdt schade (directe schade), als gevolg waarvan de aandelen minder waard worden (afgeleide schade). In dit boek onderzoekt Emma Zwemstra onder welke omstandigheden afgeleide schade voor rechtstreekse vergoeding aan de aandeelhouder in aanmerking komt.
Hiertoe bespreekt zij eerst de hoofdregel: afgeleide schade komt niet rechtstreeks voor vergoeding in aanmerking. Hiervoor bestaan verschillende argumenten. Zo kan rechtstreekse vergoeding onder meer leiden tot een doorbreking van de rangorde tussen aandeelhouders onderling, tot een doorbreking van de rangorde tussen aandeelhouders en schuldeisers en tot een inbreuk op de kapitaalbeschermingsregels.
Daarna komt de uitzondering op deze hoofdregel aan bod: onder welke omstandigheden komt afgeleide schade van aandeelhouders toch voor vergoeding in aanmerking? Er moet sprake zijn van een schending van een specifieke zorgvuldigheidsnorm jegens de aandeelhouder en er moeten bijkomende omstandigheden zijn. Enkele scenario’s uit de jurisprudentie passeren de revue.
Vervolgens bespreekt de auteur de (impliciete) vergoedbaarheid van afgeleide schade bij uittreding, uitstoting en uitkoop van een of meer aandeelhouders.
Tot slot maakt de auteur de belangenafweging inzichtelijk die ten grondslag ligt aan de vraag of afgeleide schade van een aandeelhouder voor vergoeding in aanmerking komt. Hiertoe biedt ze een werkbaar toetsingskader, waarmee kan worden beoordeeld of in een geval van afgeleide schade van een aandeelhouder de combinatie van omstandigheden van dat specifieke geval een vergoeding voor de afgeleide schade aan de aandeelhouder rechtvaardigen.
Specificaties
Lezersrecensies
Inhoudsopgave
1 Inleiding 1
1.1 Inleiding 1
1.2 Opzet 2
1.3 Onderzoeksmethoden 3
1.4 Definiëring 3
1.4.1 Aandeelhouder 4
1.4.2 Afgeleide schade 5
1.4.3 Wanprestatie of onrechtmatige daad door derde 8
1.4.4 Vergoeding 9
1.5 Grenzen aan het onderzoek 10
2 Hoofdregel: afgeleide schade van aandeelhouders wordt niet vergoed 13
2.1 Poot/ABP-doctrine: afgeleide schade wordt in beginsel niet vergoed 13
2.2 Relativering Poot/ABP-doctrine 14
2.3 Argumenten waarom afgeleide schade in beginsel niet wordt vergoed 15
2.3.1 Dogmatische argumenten 15
2.3.2 Pragmatische argumenten 17
2.3.3 Overige argumenten 23
2.4 Tussenconclusie 30
3 Uitzondering: afgeleide schade van aandeelhouders toch vergoed? 33
3.1 Inleiding 33
3.2 Schending specifieke zorgvuldigheidsnorm jegens aandeelhouder 34
3.3 Bijkomende omstandigheden 36
3.4 Definitieve schade; een voorwaarde voor vergoeding afgeleide schade? 38
3.5 Twee scenario’s 39
3.5. Onrechtmatige daad jegens aandeelhouder, geen rechtsbetrekking vennootschap 40
3.5.2 Wanprestatie jegens aandeelhouder, onrechtmatige daad jegens vennootschap 42
3.6 Tussenconclusie 43
4 Afgeleide schade bij de uittreding, uitstoting en uitkoop 45
4.1 Inleiding 45
4.2 Geschillenregeling: uittreding en uitstoting 46
4.2.1 Uittreding 46
4.2.2 Uitstoting 48
4.2.3 Combineren met nevenvorderingen 49
4.2.4 Billijke verhoging prijs van de aandelen 49
4.2.5 Afgeleide schade bij uittreding en uitstoting 50
4.3 Uitkoop 51
4.3.1 Afgeleide schade bij uitkoop 52
4.4 Kanttekeningen bij vergoeding afgeleide schade bij geschillenregeling en uitkoop 54
4.5 Tussenconclusie 55
5 Evaluatie 57
5.1 Inleiding 57
5.2 Evaluatie omstandigheden waaronder afgeleide schade voor vergoeding in aanmerking komt t.o.v. argumenten tegen vergoeding van afgeleide schade 58
5.2.1 Schending specifieke zorgvuldigheidsnorm 59
5.2.2 100% moeder-dochterverhouding 59
5.2.3 Definitieve schade 60
5.2.4 Synthese; toetsingskader vergoedbaarheid afgeleide schade 64
5.2.5 Illustratie toetsingskader vergoedbaarheid afgeleide schade 66
5.3 Evaluatie afgeleide schade bij uitstoting, uittreding en uitkoop van aandeelhouder 68
5.3.1 Evaluatie onmogelijkheid tot impliciete vergoeding afgeleide schade bij uitstoting 68
5.3.2 Evaluatie impliciete vergoeding afgeleide schade bij uittreding en uitkoop 69
5.4 Tussenconclusie; herijking 72
6 Slotbeschouwing en aanbevelingen 75
6.1 Conclusies en aanbevelingen 75
6.2 Slotopmerking 79
Geraadpleegde literatuur 81
Geraadpleegde jurisprudentie 87
Tabellen 91
Rubrieken
- Advisering
- Algemeen management
- Coaching en trainen
- Communicatie en media
- Economie
- Financieel management
- Inkoop en logistiek
- Internet en social media
- IT-management / ICT
- Juridisch
- Leiderschap
- Marketing
- Mens en maatschappij
- Non-profit
- Ondernemen
- Organisatiekunde
- Personal finance
- Personeelsmanagement
- Persoonlijke effectiviteit
- Projectmanagement
- Psychologie
- Reclame en verkoop
- Strategisch management
- Verandermanagement
- Werk en loopbaan
