Over Stan Weerkamp
Mr. S.W.B. Weerkamp is als advocaat verbonden aan Allen & Overy.
Stan Weerkamp
Mr. S.W.B. Weerkamp is als advocaat verbonden aan Allen & Overy.
Meer over Stan Weerkamp
Stan Weerkamp
De uitstoting van minderheidsaandeelhouders
Een rechtsvergelijking tussen Nederland en de Verenigde Staten
Paperback Nederlands 2023 1e druk 9789088633386Op voorraad | Vandaag voor 21:00 besteld, morgen in huis
Samenvatting
In Nederland worden overnames van beursvennootschappen doorgaans gestructureerd als een openbaar bod. Een nadeel van deze transactiestructuur voor de bieder is dat iedere individuele aandeelhouder het bod dient te accepteren alvorens hij zich 100% eigenaar kan noemen. De praktijk leert dat dit nooit voorkomt. Na de gestanddoening van een openbaar bod zal de bieder zich altijd geconfronteerd zien met een resterende minderheid. Het Nederlandse recht voorziet daarom in een uitkoop- en een uitstootprocedure, maar die kennen verschillende beperkingen en nadelen.
Om die reden zijn er back-end structuren ontwikkeld waarmee overgebleven aandeelhouders kunnen worden uitgestoten. Deze back-end structuren zijn echter niet wettelijk geregeld en zijn slechts beperkt in rechte getoetst. Het is daarom lastig in te schatten wat al dan niet is toegestaan. Bij een gebrek aan richtinggevende jurisprudentie kan een blik over de grens nuttig zijn.
In dit boek vergelijkt Stan Weerkamp de Nederlandse met de Amerikaanse wet- en regelgeving rondom het uitstoten van minderheidsaandeelhouders. Hij onderzoekt op welke wijze in de Verenigde Staten en in Nederland minderheidsaandeelhouders kunnen worden uitgestoten en hoe zij in dat kader worden beschermd, welke verschillen en overeenkomsten er bestaan tussen de jurisdicties en hoe die kunnen worden verklaard, en welke lering en inspiratie uit de vergelijking vallen te trekken voor het Nederlandse recht.
Trefwoorden
minderheidsaandeelhouders ondernemingsrecht overnames fusies rechtsvergelijking beursvennootschappen amerikaans recht nederlands recht uitstoting back-end structuren bescherming aandeelhouders openbaar bod transactiestructuren juridische procedures uitkoopprocedure uitstootprocedure fiduciary duties appraisal rights going-private wetgeving merger freeze-outs aandeelhouders corporate governance acquisities jurisprudentie corporate law financieel recht delaware law bestuursrecht
Trefwoorden
Specificaties
ISBN13:9789088633386
Taal:Nederlands
Bindwijze:paperback
Aantal pagina's:96
Uitgever:Celsus juridische uitgeverij
Druk:1
Verschijningsdatum:13-6-2023
Hoofdrubriek:Juridisch
Jongbloed:Ondernemingsrecht
Serie:Juncto reeks
Lezersrecensies
Wees de eerste die een lezersrecensie schrijft!
Inhoudsopgave
U kunt van deze inhoudsopgave een PDF downloaden
Lijst met gebruikte afkortingen IX
1 Inleiding 1
1.1 Aanleiding tot en doelstelling van dit boek 1
1.2 Onderwerpen 4
1.3 Afbakening van het boek 4
1.4 Methode van het onderzoek 5
1.5 Opzet van dit boek 6
2 Overnames in de Verenigde Staten 9
2.1 Transactiestructuren 9
2.1.1 One-step merger 9
2.1.2 Two-step merger 11
2.1.2.1 Long-form merger 11
2.1.2.2 Short-form merger 12
2.1.2.3 Intermediate-form merger 13
2.1.3 Tussenconclusie 14
2.2 Bescherming van minderheidsaandeelhouders 14
2.2.1 Appraisal right 14
2.2.2 Fiduciary duties 16
2.2.3 Going-private freeze-outs vs. post-acquisition freeze-outs 18
2.2.4 Going-private freeze-outs 18
2.2.4.1 One-step merger 19
2.2.4.1.1 Singer v. Magnavox 19
2.2.4.1.2 Weinberger v. UOP 19
2.2.4.1.3 Rosenblatt v. Getty Oil 21
2.2.4.1.4 Kahn v. Lynch Communications 22
2.2.4.1.5 Tussenconclusie 23
2.2.4.2 Two-step merger 24
2.2.4.2.1 Solomon v. Pathe Communications 24
2.2.4.2.2 Siliconix 25
2.2.4.2.3 Glassman v. Unocal 26
2.2.4.2.4 Tussenconclusie 27
2.2.4.2.5 Pure resources 27
2.2.4.3 Een uniforme standaard 29
2.2.5 Post-acquisition freeze-outs 31
2.3 Conclusie 32
3 Overnames in Nederland 35
3.1 Transactiestructuren 35
3.1.1 Juridische fusie 35
3.1.2 Activa/passiva-transactie 37
3.1.3 Openbaar bod 38
3.1.4 Belangenafweging bij uitstoting 38
3.2 De wettelijke uitkoop- of uitstootprocedure 40
3.2.1 Uitkoopprocedure (art. 2:92a BW) 40
3.2.2 Uitstootprocedure (art. 2:359c BW) 42
3.2.3 Bescherming minderheidsaandeelhouders 42
3.2.4 Beperkingen en nadelen 43
3.3 Een back-end structuur 43
3.3.1 Juridische fusie 44
3.3.1.1 Verplaatsing naar de bieder 44
3.3.1.2 Verwatering gevolgd door uitkoop 45
3.3.1.3 Uitstoting tegen betaling in contanten 45
3.3.2 A ctiva/passiva-transactie 46
3.3.2.1 Werking 46
3.3.2.2 Besluitvorming 47
3.3.2.3 Interne herstructurering 47
3.3.2.4 Fiscale nadeel 47
3.3.3 Post-closing vs. pre-wired 48
3.3.4 Normering van back-end structuren en bescherming minderheidsaandeelhouders 49
3.3.4.1 Leyinvest/Vendex KBB 49
3.3.4.2 Versatel-beschikkingen 51
3.3.4.2.1 OK Versatel I 52
3.3.4.2.2 HR Versatel I 53
3.3.4.2.3 OK Versatel II 54
3.3.4.2.4 HR Versatel II/III 55
3.3.4.3 Shell/Trafalger 56
3.3.4.4 Going-private freeze-out: E VC-beschikking 58
3.3.4.5 Additionele voorwaarde: een aanmeldingsdrempel 58
3.4 Conclusie 60
4 Rechtsvergelijkende analyse 63
4.1 De juridische fusie vergeleken 63
4.2 Uitkoop- en uitstootprocedure vs. back-end merger 64
4.3 Back-end structuur (80% NL) vs. back-end merger (50% VS) 67
4.4 Bescherming minderheidsaandeelhouders: inspiratie uit de VS 68
4.5 Een Nederlandse appraisal-procedure? 71
Geraadpleegde bronnen Verenigde Staten 73
Geraadpleegde bronnen Nederland 77
1 Inleiding 1
1.1 Aanleiding tot en doelstelling van dit boek 1
1.2 Onderwerpen 4
1.3 Afbakening van het boek 4
1.4 Methode van het onderzoek 5
1.5 Opzet van dit boek 6
2 Overnames in de Verenigde Staten 9
2.1 Transactiestructuren 9
2.1.1 One-step merger 9
2.1.2 Two-step merger 11
2.1.2.1 Long-form merger 11
2.1.2.2 Short-form merger 12
2.1.2.3 Intermediate-form merger 13
2.1.3 Tussenconclusie 14
2.2 Bescherming van minderheidsaandeelhouders 14
2.2.1 Appraisal right 14
2.2.2 Fiduciary duties 16
2.2.3 Going-private freeze-outs vs. post-acquisition freeze-outs 18
2.2.4 Going-private freeze-outs 18
2.2.4.1 One-step merger 19
2.2.4.1.1 Singer v. Magnavox 19
2.2.4.1.2 Weinberger v. UOP 19
2.2.4.1.3 Rosenblatt v. Getty Oil 21
2.2.4.1.4 Kahn v. Lynch Communications 22
2.2.4.1.5 Tussenconclusie 23
2.2.4.2 Two-step merger 24
2.2.4.2.1 Solomon v. Pathe Communications 24
2.2.4.2.2 Siliconix 25
2.2.4.2.3 Glassman v. Unocal 26
2.2.4.2.4 Tussenconclusie 27
2.2.4.2.5 Pure resources 27
2.2.4.3 Een uniforme standaard 29
2.2.5 Post-acquisition freeze-outs 31
2.3 Conclusie 32
3 Overnames in Nederland 35
3.1 Transactiestructuren 35
3.1.1 Juridische fusie 35
3.1.2 Activa/passiva-transactie 37
3.1.3 Openbaar bod 38
3.1.4 Belangenafweging bij uitstoting 38
3.2 De wettelijke uitkoop- of uitstootprocedure 40
3.2.1 Uitkoopprocedure (art. 2:92a BW) 40
3.2.2 Uitstootprocedure (art. 2:359c BW) 42
3.2.3 Bescherming minderheidsaandeelhouders 42
3.2.4 Beperkingen en nadelen 43
3.3 Een back-end structuur 43
3.3.1 Juridische fusie 44
3.3.1.1 Verplaatsing naar de bieder 44
3.3.1.2 Verwatering gevolgd door uitkoop 45
3.3.1.3 Uitstoting tegen betaling in contanten 45
3.3.2 A ctiva/passiva-transactie 46
3.3.2.1 Werking 46
3.3.2.2 Besluitvorming 47
3.3.2.3 Interne herstructurering 47
3.3.2.4 Fiscale nadeel 47
3.3.3 Post-closing vs. pre-wired 48
3.3.4 Normering van back-end structuren en bescherming minderheidsaandeelhouders 49
3.3.4.1 Leyinvest/Vendex KBB 49
3.3.4.2 Versatel-beschikkingen 51
3.3.4.2.1 OK Versatel I 52
3.3.4.2.2 HR Versatel I 53
3.3.4.2.3 OK Versatel II 54
3.3.4.2.4 HR Versatel II/III 55
3.3.4.3 Shell/Trafalger 56
3.3.4.4 Going-private freeze-out: E VC-beschikking 58
3.3.4.5 Additionele voorwaarde: een aanmeldingsdrempel 58
3.4 Conclusie 60
4 Rechtsvergelijkende analyse 63
4.1 De juridische fusie vergeleken 63
4.2 Uitkoop- en uitstootprocedure vs. back-end merger 64
4.3 Back-end structuur (80% NL) vs. back-end merger (50% VS) 67
4.4 Bescherming minderheidsaandeelhouders: inspiratie uit de VS 68
4.5 Een Nederlandse appraisal-procedure? 71
Geraadpleegde bronnen Verenigde Staten 73
Geraadpleegde bronnen Nederland 77
Anderen die dit boek kochten, kochten ook
-
André van Berkel€ 44,75 -
Marleen Heijsteeg€ 36,50
-
E.R. Muller€ 54,50
-
Tromp€ 117,81
-
Ton Hartlief€ 65,50
-
Gijs van Dijck€ 37,95
Rubrieken
- advisering
- algemeen management
- coaching en trainen
- communicatie en media
- economie
- financieel management
- inkoop en logistiek
- internet en social media
- it-management / ict
- juridisch
- leiderschap
- marketing
- mens en maatschappij
- non-profit
- ondernemen
- organisatiekunde
- personal finance
- personeelsmanagement
- persoonlijke effectiviteit
- projectmanagement
- psychologie
- reclame en verkoop
- strategisch management
- verandermanagement
- werk en loopbaan
