Prospectus: plicht en aansprakelijkheid

Voorwoord / 9

1 Inleiding / 11
1.1 Achtergrond / 11
1.2 Doel en achtergrond van de Europese prospectuswetgeving / 15
1.2.1 Interne markt en beleggersbescherming / 15
1.2.2 Tweeledig doel: beleggersbescherming en Europees paspoort / 16
1.2.3 Beleggersbescherming: ook professionele beleggers / 17
1.2.4 Geen harmonisatie materiële normen prospectusaansprakelijkheid / 18
1.3 Opbouw / 20

2 Prospectus: plicht en aansprakelijkheid van uitgevende instelling en begeleidende bank / 23
2.1 De voorgeschiedenis / 23
2.2 De misleidende en vergelijkende reclameregeling van artikel 6:194 BW e.v. / 26
2.3 Prospectus / 27
2.3.1 Definitie prospectus / 27
2.3.2 De huidige prospectusplicht / 29
2.3.3 Geharmoniseerde en nationale vrijstellingen / 31
2.3.4 Geldingsduur prospectus(vrijstelling) bij retail cascade / 35
2.3.5 Status onverplicht opgesteld prospectus / 38
2.3.6 Partijen betrokken bij het opstellen van het prospectus / 38
2.3.7 Goedkeuring, lidstaat van herkomst en paspoort / 39
2.3.8 Sanctieregime en rechtsbescherming / 40
2.3.9 Europees paspoort / 43
2.3.10 Openbaarmaking van het prospectus / 44
2.4 Aanbieding van effecten / 45

3 Inhoud van het prospectus / 47
3.1 Inhoud prospectus / 47
3.2 Samenvatting / 52
3.3 EU-groeiprospectus / 54
3.4 Verlichting voorschriften voor secundaire uitgiften / 55
3.5 Speciaal regime voor veelvuldig effecten uitgevende emittenten / 56
3.6 Reclame-uitingen / 59

4 Rol van de begeleidende banken, due diligence onderzoek / 63
4.1 Inleiding / 63
4.2 Taken begeleidende banken volgens Euronext / 64
4.3 Euronext Rulebook: rol van de listing agent / 66
4.4 Karakter van de notering / 68
4.5 Karakter van het due diligence onderzoek / 68
4.6 Co op-arrest / 71
4.7 Rol van de accountant / 78
4.8 Disclaimer / 80
4.9 Tot besluit / 81

5 Prospectusaansprakelijkheid jegens consument-beleggers / 83
5.1 Inleiding / 83
5.2 Regeling oneerlijke handelspraktijken / 83
5.2.1 Toepassingsbereik OHP en het prospectus / 83
5.2.2 Regeling OHP – algemene misleidingsnorm / 85
5.2.3 Regeling OHP – essentiële informatie / 86
5.2.4 Disculpatiegronden / 88
5.2.5 KID ook essentiële-informatiedocument / 90
5.3 Aansprakelijkheid voor samenvatting of onderdelen van het prospectus / 93
5.4 Bestuurdersaansprakelijkheid / 95
5.4.1 Aansprakelijkheid voor mededelingen in het prospectus / 97
5.4.2 Aansprakelijkheid voor mededelingen buiten het prospectus om / 103

6 Mededelingen buiten het prospectus om / 109