Rondom Certificaten van Aandelen
Paperback Nederlands 2020 1e druk 9789013161007Samenvatting
Heeft u als advocaat, notaris of fiscalist behoefte aan verdieping omtrent certificering? Deze uitgave bundelt verschillende bijdragen aan het Symposium gehouden op initiatief van de Notariële Vakgroep van de Universiteit Leiden in september 2020. Naast de basis, diepen de auteurs ook diverse meer complexe aspecten voor u uit.
Certificering speelt in de praktijk een belangrijke rol bij onder meer familieondernemingen, werknemersparticipaties en privacy-structuren. Desondanks is het aantal uitgebreide publicaties omtrent deze rechtsfiguur zeer beperkt. Rondom certificaten van aandelen voorziet u in een unieke bundeling van verdiepende artikelen rondom certificering als rechtsfiguur. De uitgave is gebaseerd op de bijdragen van een aantal sprekers bij het Symposium op initiatief van de Notariële Vakgroep van de Universiteit Leiden in september 2020, waar certificering als thema centraal stond.
De verschillende bijdragen van de auteurs beperken zich niet enkel tot de basis, maar diepen belangrijke civielrechtelijke en fiscale thema#s op hoog niveau voor u uit aan de hand van actuele wetgeving, jurisprudentie en literatuur. Actuele jurisprudentie certificering Certificering is vandaag de dag een zeer vaak toegepaste rechtsfiguur: Na de invoering van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht en de introductie van stemrechtloze aandelen lijkt het belang van certificering alleen nog maar groter geworden. In deze verdiepende bundel wordt extra aandacht gegeven aan wetgeving, jurisprudentie en literatuur, gezien de relatief beperkte wetsgeschiedenis rondom dit onderwerp.
Uiteraard komt alle recente jurisprudentie uitgebreid en in meerdere hoofdstukken aan bod. De uitgave is met name relevant voor beroepsbeoefenaars met behoefte aan verdieping rondom de rechtsfiguur van certificering. Zowel notarissen, als advocaten, fiscalisten en accountants vinden een waardevolle bron van kennis in deze titel.
Specificaties
Lezersrecensies
Inhoudsopgave
Prof. mr. D.F.M.M. Zaman/mr. M.A.M. van Steensel
1. Certificering als fiduciaire verhouding / 1
Mr. M.A.M. van Steensel
1.1 Inleiding / 1
1.1.1 Certificering en certificaat / 1
1.1.2 Karakter van de fiduciaire verhouding tussen overdrager en verkrijger / 2
1.1.3 De persoon van beheerder in fiduciaire verhoudingen / 3
1.1.4 Grondslag van de beheersverhouding / 5
1.2 Stemrechtloze aandelen als alternatief voor certificering / 8
1.3 Grenzen aan de beheersverhouding / 9
2. Certificering op maat / 13
Mr. L.W. Kelterman
2.1 Inleiding / 13
2.2 De definitie van ‘certificaat’ in de praktijk / 13
2.3 Motieven voor certificering als basis voor de certificeringsdocumenten / 14
2.3.1 Financiering zonder stemrecht, werknemersparticipatie / 14
2.3.2 Bedrijfsopvolging/-continuïteit, anonimiseren / 15
2.4 Verschillende rechten en verplichtingen: voorbeelden van praktijkclausules / 16
2.4.1 Certificering in het kader van bedrijfsopvolging/-continuïteit / 16
2.4.2 Certificering in het kader van financiering en werknemersparticipatie / 20
2.5 Vergoeding ontvangen betaling en vormvereiste voor overdracht van certificaten / 25
2.6 Afsluiting / 26
3. Fiscale raakvlakken van certificering: economische eigendom en het fonds voor gemene rekening / 27
Mr. dr. A.E. de Leeuw
3.1 Inleiding / 27
3.2 Economische eigendom / 28
3.2.1 Certificaten van aanmerkelijkbelangaandelen / 29
3.2.1.1 Mutaties in de rechten tot de aandelen / 29
3.2.1.1.1 Certificering / 29
3.2.1.1.2 Decertificering / 32
3.2.1.1.3 Tussentijdse wijziging van de administratievoorwaarden / 32
3.2.1.1.4 Conclusie / 33
3.2.1.2 Voordelen uit aanmerkelijk belang / 33
3.2.2 Certificaten van box 3-vermogen / 35
3.3 Het fonds voor gemene rekening / 36
3.3.1 Kenmerken FGR / 36
3.3.2 Behandeling FGR / 37
3.3.3 Het FGR en certificering / 37
3.4 Afsluiting / 39
4. Doelredeneren / 41
Mr. A.M. Steegmans
4.1 Inleiding / 41
4.2 Rechtspraak met botsende belangen binnen een STAK / 42
4.2.1 Inleiding / 42
4.2.2 Decertificering / 42
4.2.3 Dividenduitkeringen / 44
4.3 Analyse uitspraken: naar welke belangen moet het bestuur zich richten? / 48
4.3.1 Inleiding / 48
4.3.2 De doelstelling van de STAK / 48
4.3.3 Certificering als beheersovereenkomst / 51
4.3.4 De STAK is aandeelhouder / 52
4.3.5 Rechtspersoonlijk belang / 53
4.4 Conclusie / 55
5. Enkele aspecten van certificering van aandelen bij NV en BV; over toondercertificaten, vergaderrechten en slagkracht van certificaathouders / 57
Prof. mr. C.A. Schwarz
5.1 Inleiding / 57
5.2 Certificering als beschermingsmaatregel / 57
5.3 Het toondercertificaat bestaat niet meer / 58
5.4 De positie van de certificaathouder binnen de vennootschappelijke structuur / 60
5.5 Het ontstaan van vergaderrechten / 61
5.6 De niet vergadergerechtigde certificaathouder en de mogelijkheid tot aantasting van besluiten / 63
6. Certificering bij beursvennootschappen: bescherming (van publieke belangen) door middel van certificering met ABN AMRO als case study / 67
Mr. dr. J. Nijland & Mr. M. van Es
6.1 Inleiding / 67
6.2 Certificering bij beursvennootschappen / 68
6.2.1 Ratio certificering / 68
6.2.2 Certificering als beschermingsconstructie: strijd met Governance Code / 69
6.2.3 Gevolgen certificering: RNA-toets en Dutch discount / 69
6.3 Certificering in de praktijk: ABN AMRO / 71
6.3.1 De weg naar nationalisatie van ABN AMRO / 71
6.3.2 Invulling van de certificering bij ABN AMRO / 72
6.3.2.1 Tijdelijkheid en de Staat op afstand: Stichting NLFI opgericht / 72
6.3.2.2 NLFI: positie en oorspronkelijke opdracht / 73
6.3.2.3 Advies NLFI over terugbrengen deelneming Staat in ABN AMRO: structuurregime en beschermingsprefs? / 74
6.3.2.4 Certificering als optie: Administratiekantoor Continuïteit ABN AMRO Bank / 76
6.3.3 Huidige beschermingsstructuur nader beschouwd / 77
6.3.4 Bijzonder karakter als rechtvaardiging / 79
6.3.5 Toekomst / 81
6.4 Bescherming van publieke belangen door middel van certificering / 81
6.5 Conclusie / 81
7. Goederenrechtelijke aspecten van certificaten: overdracht, overdraagbaarheid, verpanding en uitwinning en het Wetsvoorstel opheffing verpandingsverboden / 85
Prof. mr. J.W.A. Biemans
7.1 Inleiding / 85
7.2 Certificaat als vermogensrecht / 86
7.3 Overdracht en levering / 87
7.4 (On)overdraagbaarheid / 89
7.4.1 Algemeen / 89
7.4.2 Uitlegperikelen bij certificaten / 90
7.4.3 De regeling van art. 2:195 lid 5 t/m 7 BW ontbreekt bij certificaten / 91
7.5 Wetsvoorstel opheffing verpandingsverboden / 92
7.6 Verpanding / 93
7.7 Uitwinning van certificaten / 94
7.8 Uitwinning van een aan verpande certificaten verbonden wettelijk pandrecht op aandelen / 96
7.9 Afsluiting / 97
Rubrieken
- advisering
- algemeen management
- coaching en trainen
- communicatie en media
- economie
- financieel management
- inkoop en logistiek
- internet en social media
- it-management / ict
- juridisch
- leiderschap
- marketing
- mens en maatschappij
- non-profit
- ondernemen
- organisatiekunde
- personal finance
- personeelsmanagement
- persoonlijke effectiviteit
- projectmanagement
- psychologie
- reclame en verkoop
- strategisch management
- verandermanagement
- werk en loopbaan
