Over C.M. Grundmann-van de Krol
Prof. mr. drs. C.M. (Christel) Grundmann-van de Krol is hoogleraar Effectenrecht, in het bijzonder Onderneming en Financiële Markten, aan de Radboud Universiteit Nijmegen.
C.M. Grundmann-van de Krol
Prof. mr. drs. C.M. (Christel) Grundmann-van de Krol is hoogleraar Effectenrecht, in het bijzonder Onderneming en Financiële Markten, aan de Radboud Universiteit Nijmegen.
Meer over de auteursE-book
C.M. Grundmann-van de Krol,
Ingrid van der Klooster
Koersen door de Wet op het financieel toezicht
Deel II - Effectenuitgevende instellingen
E-book Pdf met watermerkbeveiliging Nederlands 2022 6e druk 9789051897562Direct te downloaden
Samenvatting
Deel II van Koersen door de Wet op het financieel toezicht is, evenals verschenen deel I - Algemene nationale en Europese aspecten, toezicht en handhaving, deel III - Beleggingsinstellingen en icbe’s en deel IV - Beleggingsondernemingen, een zelfstandig geheel.
Deel II bestaat uit zeven hoofdstukken. Hoofdstuk 1 is een inleidend hoofdstuk met onder meer de voor Deel II belangrijke begrippen. Hoofdstuk 2 bevat een behandeling van de ontstaansgeschiedenis en de inhoud van de Prospectusverordening 2017, die op 21 juli 2019 in de gehele EU in werking is getreden en betrekking heeft op de aanbieding van effecten aan het publiek en de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt. Hoofdstuk 3 ziet op de regels voor de toelating van effecten tot de handel op Euronext en de na toelating van toepassing zijnde regels waaraan Euronext en de effectenuitgevende instelling zijn onderworpen.
De informatieplichten en de meldingsplichten voor effectenuitgevende instellingen en haar aandeelhouders en andere stemgerechtigden die zijn voortgekomen uit de Transparantierichtlijn zijn ondergebracht in de hoofdstukken 4 en 5. In hoofdstuk 4 is tevens aandacht besteed aan dat onderdeel van de herziene Richtlijn aandeelhoudersrechten dat een plaats heeft gekregen in een nieuw hoofdstuk van de Wft.
De diverse regels die voortvloeien uit de Verordening marktmisbruik zijn het onderwerp van hoofdstuk 6, toegespitst op de effectenuitgevende instellingen en de bij haar werkzame personen.Tot slot, hoofdstuk 7, waarin de regels inzake het openbare bod aan bod komen inclusief een schets van de nationale en Europese oorsprong van de desbetreffende regels.
Specificaties
ISBN13:9789051897562
Taal:Nederlands
Bindwijze:e-book
Beveiliging:watermerk
Bestandsformaat:pdf
Aantal pagina's:602
Uitgever:Boom Juridische Uitgevers
Druk:6
Verschijningsdatum:3-5-2022
Hoofdrubriek:Juridisch
ISSN:
Serie:Boom Masterreeks
Lezersrecensies
Wees de eerste die een lezersrecensie schrijft!
Inhoudsopgave
Lijst van meest gebruikte afkortingen en van richtlijnen en verordeningen 33
1 Inleiding en kernbegrippen 43
1 Inleiding 43
1.1 Het informatieparadigma:‘Leitmotiv’ voor beleggersbescherming 43
1.1. Informatievoorziening als ‘Leitmotiv’ voor beleggersbescherming 43
102. Grenzen aan informatieparadigma: kentering 44
102 Inhoud van dit boek en dit hoofdstuk 46
103. Inhoud van dit boek 46
104. Onderwerpen of regels die buiten beschouwing blijven 47
105. Inhoud van dit hoofdstuk 48
2 Enkele belangrijke begrippen 49
106. Begrip ‘uitgevende instelling’ in de Wft: basisdefinitie 49
107. Begrip ‘effecten’: inleidende opmerkingen 49
108. Effecten in de zin van MiFID II 50
109. Effecten in de zin van de Prospectusverordening 51
110. Effecten in de zin van artikel 1:1 Wft 53
111. Begrip ‘verhandelbaar’: toelichting Wft 54
112. Begrip ‘verhandelbaar’: Beleidsregel AFM 55
113. Begrip ‘verhandelbaar’: uitleg Europese Commissie 56
114. Begrip ‘verhandelbaar’: Gedelegeerde Vo 2017/568 57
115. Begrip ‘waardepapier’ of ‘waardebewijs’ 58
116. Waardebewijzen vergelijkbaar met aandelen 58
117 Onderscheid verhandelbare optie en waardebewijs recht gevend op effecten 59
118. Effecten met en zonder aandelenkarakter 61
119. Crypto-activa in relatie tot verhandelbare effecten: investeringstokens 62
120. Deelnemingsrechten in een icbe en een abi: inleidende opmerkingen 63
121. Icbe: instelling voor collectieve belegging in effecten 64
122. Abi: alternatieve beleggingsinstelling 64
123. Relevantie van het onderscheid ‘open end’ en ‘closed end’ abi 65
124. Onderscheid ‘open end’ en ‘closed end’ abi: Gedelegeerde Vo 694/2014 66
125. Begrip financiële instrumenten in relatie tot effectenuitgevende instellingen 67
126. Begrip ‘gereglementeerde informatie’ 68
3 Handelsplatformen: gereglementeerde markt, MTF en OTF 70
127. Inleidende opmerkingen 70
128. Kenbaarheid en relevantie soort handelsplatform 71
129. Gereglementeerde markt 73
130. Multilaterale handelsfaciliteit (MTF) en mkb-groeimarkt 75
131. Georganiseerde handelsfaciliteit (OTF) 79
132. MAR-verplichtingen voor exploitant gereglementeerde markt, MTF of OTF 80
4 Soorten beleggers 81
133. Inleidende opmerkingen 81
134. Begrip ‘gekwalificeerde belegger’ in Prospectusverordening 82
135. Eerste categorie gekwalificeerde belegger: professionele cliënten en 83
136. Tweede categorie: professionele cliënten via ‘opt in’-mogelijkheid 84
137. Derde categorie: in aanmerking komende tegenpartij en lidstaatoptie ‘opt in’ 85
138. Begrip ‘gekwalificeerde belegger’ in de Wft 86
5 Belang van artikel 1:3a Wft en artikel 1:23 Wft 88
139. Artikel 1:3a Wft en Besluit uitvoering EU-verordeningen financiële markten 88
140. Artikel 1:23 Wft: geen toepasselijkheid van artikel 3:40 lid 2 BW 89
6 ESMA en soft law 91
141. Inleidende opmerkingen 91
142. Werkterrein 91
143. Richtsnoeren en aanbevelingen 92
144. Q&A-regeling 93
2 Aanbieden van effecten aan het publiek en toelating tot de handel 95
1 Inleiding: inhoud van dit hoofdstuk en Europese achtergrond 95
1.1 Inhoud van dit hoofdstuk 95
201. Inhoud van dit hoofdstuk 95
1.2 Nationale en Europese achtergrond 96
202. Van relatief eenvoudige regels tot maximumharmonisatie 96
203. Eerste ‘toelatings’-richtlijn’ (1979) en Beursprospectusrichtlijn (1980) 89
204. Eerste buitenbeursprospectusrichtlijn (1989) 99
205. Eén richtlijn voor openbare aanbieding én toelating effecten tot handel (2003) 99
206. Doelstellingen Prospectusrichtlijn 2003: twee hoofddoelstellingen 100
207. Herziening Prospectusrichtlijn (2010) 101
208. Redenen voor een verordening in plaats van een richtlijn 102
2 Prospectusverordening (2017) 103
209. Prospectusverordening: doelstellingen 103
210. Structuur Prospectusverordening en lidstaatopties 104
211. Implementatie Prospectusverordening 105
212. Wijzigingen Prospectusverordening en evaluatie 106
213. Uitvoeringsregels: Gedelegeerde Verordeningen 106
214. ESMA soft law 107
3 Enkele begrippen 108
3.1 Inleiding 108
215. Inleidende opmerkingen 108
3.2 Begrip ‘aanbieding van effecten’ 108
216. Aanbieden van effecten aan het publiek 108
217. Uitleg artikel 2 sub d Prospectusverordening: adviserende opinie EVA-Hof 18 juni 2021 111
218. Aanbieden van deelnemingsrechten in ‘closed end’ abi 112
3.3 Begrip ‘lidstaat van herkomst’ ingevolge de Prospectusverordening 114
219. Lidstaat van herkomst 114
4 Prospectusverordening: toepassingsgebied en vrijstellingen van de prospectusplicht 116
4.1 Inleiding 116
220. Inleidende opmerkingen 116
4.2 Geen toepasselijkheid Prospectusverordening 117
221. Geen toepasselijkheid: bepaalde soorten effecten 117
222. Geen toepasselijkheid: tegenwaarde in EU minder dan € 1 miljoen en lidstaatoptie 118
223. Geen toepasselijkheid executoriale verkoop van effecten: HvJ EU 17 september 2014 119
4.3 Vrijstellingen van de prospectusplicht: inleiding 120
224. Inleidende opmerkingen 120
4.4 Vrijstellingen van zowel een aanbiedingsprospectus als een toelatingsprospectusplicht 121
225. Aanbieding of toelating: ruilbod, fusie, splitsing en vervanging uitgegeven effecten 121
251. Ontheffingsmogelijkheid vermelding bepaalde gegevens 153
252. Taalregeling: inleidende opmerkingen 154
253. Taalregeling samenvatting en definitieve voorwaarden 155
254. Taalregeling voor het prospectus 155
9 Relatie Prospectusverordeningmet enkele andere verordeningen 156
255. Verhouding Prospectusverordening en PRIIPs-verordening 156
256. Prospectussamenvatting en PRIIPs-verordening 157
257. Samenvatting EU-groeiprospectus en PRIIPs-verordening 158
258. Reclame en PRIIPs-verordening: begrijpelijkheidswaarschuwing 158
259. Herziening PRIIPs-verordening 160
260. Verwijzing in prospectus naar een benchmark en/of creditrating 160
261. Voorstel-verordening groene obligaties: inleidende opmerkingen 161
262. Transparantie-eisen voor het gebruik van de benaming ‘EuGB’ 163
263. Registratiesysteem voor externe toetsingsinstanties van de transparantie-eisen 164
264. AFM toezichthouder ten aanzien van de uitgevende instellingen 165
265. ESMA-toezicht ten aanzien van de externe toetsingsinstanties 166
10 Goedkeuring prospectus, actualisering goedgekeurd prospectus en
ontbindings- en herroepingsrecht 167
266. Inleidende opmerkingen en de rol van ESMA 167
267. Goedkeuring ontwerp-prospectus door de AFM 167
268. Controlecriteria voor en weigering van goedkeuring 168
269. ESMA: extra aandacht voor informatie in prospectus van SPAC’s 169
270. Snellere goedkeuring van een URD 170
271. Goedkeuring prospectus opgesteld naar recht van een derde land 170
272. Aanvulling goedgekeurd prospectus (supplement) 171
273. Ontbindings- of herroepingsrecht beleggers 172
274. Lijst goedgekeurde prospectussen, kennisgeving aan ESMA en opslag 174
275. Termijn en publicatiewijze goedgekeurd prospectus en geldigheidsduur 174
11 Reclameregels 176
276. Inleidende opmerkingen 176
277. Reclame voor aanbiedingen of toelatingen en road shows 177
12 Doorverkoop: aanbiedingen op de secundaire markt 179
278. Inleidende opmerkingen: drie situaties 179
279. Eerste en tweede situatie 179
280. Derde situatie en toestemming gebruik goedgekeurd prospectus 180
13 Europees paspoort: notificatie 181
281. Inleidende opmerkingen 181
282. Notificatie prospectus: goedkeuringsverklaringen 181
283. Notificatie registratiedocument of URD 182
284. Europees paspoort en reikwijdte 183
14 Aansprakelijkheid inhoud en goedkeuring prospectus 183
285. Inleidende opmerkingen 183
286. Aansprakelijkheid voor de inhoud van de samenvatting 184
287. Arrest HvJ EU van 3 juni 2021 185
288. Aansprakelijkheid en de Wft: artikel 5:1 Wft en artikel 5:2 Wft 186
289. Artikel 1:25d Wft 188
15 Toezicht en handhaving 188
290. Inleidende opmerkingen 188
291. AFM belast met toezicht en handhaving 190
292. Schorsen of verbieden aanbieding van effecten of ‘beursintroductie’ 191
293. Handelsmaatregelen ex Prospectusverordening 191
294. Schorsen of verbieden van reclame 192
295. Schorsen of weigeren goedkeuring en publicatie alle essentiële informatie 193
296. Publicatie overtreding Prospectusverordening 193
16 Rechtsgang AFM-besluiten ingevolge Prospectusverordening en Wft 195
297. Rechtsgang goedkeuringsbesluit en toezichts- of handhavingsbesluit 195
17 Wet op de economische delicten (Wed) 196
298. Overtreding prospectusplicht: economisch delict 196
Bijlage bij randnummer 214 198
3 Toelating van effecten tot Euronext Amsterdam: beursnotering 205
1 Inleiding: inhoud van dit hoofdstuk en Europese achtergrond 205
301. Inleidende opmerkingen en inhoud van dit hoofdstuk 205
302. Richtlijn 79/279/EEG en het Fondsenreglement Amsterdamse beurs 206
303. Richtlijn 79/279/EEG en ISD: gereglementeerde markt 206
304. Noteringsrichtlijn en Euronext-regels: ‘getrapte’ implementatie 207
305. Noteringsrichtlijn: minimumharmonisatie en Europese uitvoeringsregels 208
306. Besluit gereglementeerde markten Wft en Euronext Rule Book I en II 208
307. Aanwijzing Euronext als bevoegde autoriteit en aansprakelijkheid 209
2 Enkele termen en begrippen in het kader van ‘beursnotering’ 210
308. Vernieuwde terminologie en enkele ‘oude’ overblijfselen 210
309. Overnemen of plaatsen van effecten met of zonder plaatsingsgarantie 211
310. ‘Effecten’ en ‘uitgevende instelling’ in de zin van Euronext Rule Book I 212
3 Eisen gesteld aan Euronext in kader toelating van effecten 213
311. Eisen aan Euronext-regelgeving ingevolge MiFID II en Wft 213
312. Wijziging toelatingsregels en nemen handelsmaatregel: melding aan AFM 216
313. Verplichtingen voor Euronext ingevolge de MAR 217
4 Toelatingscriteria voor effectenuitgevende instellingen 218
4.1 Inleiding 218
314. Inleidende opmerkingen: algemene en aanvullende toelatingscriteria 218
315. Algemene toelatingscriteria 218
316. Vrije verhandelbaarheid en ‘billijke, ordelijke en efficiënte verhandeling’ 220
4.2 Aanvullende eisen voor verschillende soorten effecten of financiële instrumenten 220
317. Inleidende opmerkingen 220
318. Voldoende spreiding: ‘free float’ 221
319. Publicatie/deponering financiële informatie, vrijstelling en ‘lock-up’-regeling 223
320. Obligaties: nominale waarde en rating of garantie 224
321. Effecten uitgegeven door ‘closed end’ beleggingsinstelling 225
322. Warrants 225
5 Toelatingsaanvraag 226
323. Toelatingsaanvraag, listing agent en dual listing 226
324. Beslistermijn en weigering toelatingsaanvraag 228
325. Noteringsovereenkomst: privaatrechtelijke binding aan Euronext-regels 228
6 Doorlopende verplichtingen na toelating 229
326. Inleidende opmerkingen 229
327. Verstrekken van financiële en aanverwante informatie 229
328. Verstrekken van vennootschapsrechtelijke en effectentechnische informatie 230
329. Samenwerkings- en informatieplicht jegens Euronext 231
7 Toezicht op en door Euronext 231
7.1 Inleiding 231
330. Samenloop Euronext-regels enWft-regels: inleidende opmerkingen 231
331. Rolverdeling Euronext en AFM 232
7.2 Niet-naleving doorlopende Euronext-verplichtingen: administratieve maatregelen 234
332. Euronext-maatregelen en relatie met Wft 234
333. ‘Recovery bench’ 235
334. ‘Penalty bench’ (strafbankje): termijn en uiteindelijk ‘delisting’ 236
335. ‘Uitsluiting’ van toegelaten effecten en Euronext Mededeling 2004-41 237
336. ‘Uitsluiting’ van toegelaten effecten in relatie tot de noteringsovereenkomst 239
7.3 Beroep tegen beslissingen Euronext 240
337. Beroep tegen Euronext-beslissingen: Noteringsrichtlijn en Euronext Rule Book I 240
8 Handelsmaatregelen AFM ingevolge de Wft 241
338. Handelsmaatregelen ex artikel 1:77d en artikel 1:77e Wft 241
339. Handelsmaatregelen ex artikel 1:77h Wft 243
340. Beroep tegen handelsmaatregelen van de AFM 243
9 Consulatie Europese Commissie over een Wet inzake beursnotering (‘Listing Act’) 243
341. Consultatie Europese Commissie over een ‘Wet inzake beursnotering’ 243
4 Informatieplichten effectenuitgevende instellingen: Hoofdstuk 5.1a Wft 245
1 Inleiding: inhoud van dit hoofdstuk en Europese achtergrond 245
1.1 Algemeen en inhoud van dit hoofdstuk 245
401. Hoofdstuk 5.1a Wft en Hoofdstuk 5.3 Wft 245
402. Inhoud van dit hoofdstuk 246
1.2 Nationale en Europese achtergrond 246
403. Richtlijn 79/279/EEG en het Fondsenreglement 246
404. Intrekking Richtlijn 79/279/EEG door Noteringsrichtlijn 247
1.3 Transparantierichtlijn 247
405. Transparantierichtlijn: gedeeltelijke instandhouding Noteringsrichtlijn 247
406. Transparantierichtlijn: doelstellingen informatieplichten 247
1.4 Enkele wijzigingen, evaluatie en herziening Transparantierichtlijn in 2013 248
407. Inleiding 248
408. Evaluatie Transparantierichtlijn 248
409. Herziening Transparantierichtlijn in 2013 249
410. Wijzigingsvoorstellen Transparantierichtlijn 251
411. Consultatie wijziging Transparantierichtlijn 253
1.5 Europese uitvoeringsregels en soft law 254
412. Uitvoeringsrichtlijn en Uitvoeringsverordeningen 254
413. ESMA soft law 255
1.6 Nationale uitvoeringsregels en soft law 256
414. Amvb’s en AFM soft law 256
2 Hoofdstuk 5.1a Wft: reikwijdte en enkele begrippen 256
2.1 Reikwijdte 256
415. Inleidende opmerkingen 256
416. Reikwijdte: icbe’s en ‘open end’ abi’s uitgesloten 257
2.2 Begrippen uitgevende instelling, aandelen, aandeelhouder en obligatiehouder 258
417. Begrip ‘uitgevende instelling’: Transparantierichtlijn en Wft 258
418. Begrip ‘aandelen’: uitleg AFM en samenhang met Prospectusverordening 259
419. Begrip ‘aandeelhouder’: Transparantierichtlijn en Wft 259
420. Begrip ‘obligatie’ en ‘obligatiehouder’ 260
2.3 Begrip ‘lidstaat van herkomst’ 260
421. Bepalen ‘lidstaat van herkomst’: criteria 260
422. Nederland ‘lidstaat van herkomst’ 262
423. Bekendmaken lidstaat van herkomst en termijn 262
3 Periodieke en incidentele informatieplichten: Afdeling 5.1a.1 Wft 263
3.1 Inleiding en reikwijdte 263
424. Inleidende opmerkingen 263
425. Reikwijdte Afdeling 5.1a.1 Wft 263
3.2 Jaarlijkse financiële verslaggeving 264
426. Jaarlijkse financiële verslaggeving 264
427. Jaarlijkse financiële verslaggeving ‘closed end’ abi 265
428. Publicatieplicht wijzigingen na opmaking jaarcijfers 266
429. Uniform elektronisch verslagleggingsformaat (‘ESEF’) en aanpassing in kader COVID-19 266
3.3 Halfjaarlijkse financiële verslaggeving 267
430. Halfjaarlijkse financiële verslaggeving 267
431. Transacties met verbonden partijen 268
3.4 (Half)jaarlijkse financiële verslaggeving uitgevende instelling derde land 268
432. Uitgevende instelling derde land en ‘eigen land’-voorschriften 268
433. Gelijkwaardigheid derde land-voorschriften: EU-regels 269
434. Gelijkwaardigheid derde land-voorschriften in Wft 269
435. Mogelijkheid vrijstellingen uitgevende instellingen derde land 270
3.5 Jaarlijks verslag over betalingen aan overheden 270
436. Jaarlijks verslag betalingen aan overheden 270
3.6 Informatieplicht wijziging rechten verbonden aan de effecten 271
437. Wijziging rechten verbonden aan aandelen of rechten ter verkrijging van aandelen 271
438. Wijziging rechten houders andere effecten 272
3.7 Voorstel voor één Europeestoegangspunt voor gepubliceerde financiële en duurzaamheidsinformatie (ESAP) 272
439. European Single Access Point (ESAP) 272
4 Afdeling 5.1a.2 Wft: informatieverplichtingen jegens aandeelhouders en obligatiehouders 274
4.1 Inleiding en reikwijdte 274
440. Inleiding en reikwijdte Afdeling 5.1a.2 Wft 274
4.2 Nederland lidstaat van herkomst ongeacht de zetel: plichten jegens aandeelhouders 275
441. Beschikbaar stellen informatiefaciliteiten 275
442. Gelijkheidsbeginsel 275
443. Volmachtverlening 276
444. Inhoud informatieplichten 276
445. Informatieverstrekking langs elektronische weg 277
446. Relatie artikel 5:25k lid 5 Wft met Hoofdstuk 3.A Wge 278
4.3 Nederland lidstaat van herkomst ongeacht de zetel: plichten jegens obligatiehouders 279
447. Overzicht plichten jegens obligatiehouders 279
4.4 Aanvullende regels Nederlandse uitgevende instellingen met Nederland als lidstaat van herkomst 280
448. Nederlandse uitgevende instelling: inleiding 280
449. Informatie over aandeelhoudersvergadering 281
450. Informatieplicht aandeelhouder bij verzoek aanvulling ava-agenda 282
5 Publicatiewijze, taalregeling en opslag van gereglementeerde informatie 283
5.1 Inleiding 283
451. Inleidende opmerkingen 283
5.2 Begrip centrale opslag van ‘gereglementeerde informatie’ 284
452. Centrale opslag gereglementeerde informatie: AFM als ‘OAM’ 284
5.3 Europees elektronisch toegangspunt 284
453. Europees elektronisch toegangspunt: website ESMA 284
5.4 Publicatiewijze en taal van de gereglementeerde informatie 286
454. Reikwijdte publicatiewijze en taalregeling 286
455. Publicatiewijze gereglementeerde informatie 286
456. Taalregeling gereglementeerde informatie 289
457. Taalregeling: effecten nominale waarde ten minste € 100.000 289
458. Relatie taalregeling van artikel 5:25p Wft en Boek 2 BW 290
459. Centrale opslag bij AFM 290
460. Deponering bij en doorsturing door AFM 290
6 Toezicht en handhaving 291
6.1 Inleiding 291
461. Inleidende opmerkingen toezicht en handhaving 291
6.2 Toezicht en handhaving door de AFM 292
462. Toezicht AFM op Hoofdstuk 5.1a Wft behalve vier specifieke bepalingen 292
6.3 Geen publiekrechtelijk toezicht en handhaving door de AFM 293
463. Vier specifieke bepalingen Hoofdstuk 5.1a Wft: civielrechtelijke handhaving 293
Bijlage bij randnummer 413 295
5 Meldingsplichten effectenuitgevende instellingen en houders van zeggenschap en kapitaalbelang 305
1 Inhoud van dit hoofdstuk en Europese achtergrond 305
1.1 Inhoud van dit hoofdstuk 305
501. Inleiding en inhoud van dit hoofdstuk 305
1.2 Nationale en Europese achtergrond 306
502. Achtergrond: inleidende opmerkingen 306
1.3 Transparantierichtlijn, uitvoeringsregelingen en ESMA soft law 307
503. Transparantierichtlijn: doelstelling melding zeggenschap 307
504. Evaluatie Transparantierichtlijn 308
505. Herziening Transparantierichtlijn 2013 308
506. Uitvoeringsrichtlijn en Uitvoeringsverordening 310
507. ESMA soft law 310
1.4 Nationale uitvoeringsregelingen en AFM soft law 311
508. Besluit melding zeggenschap en kapitaalbelang en AFM soft law 311
2 Reikwijdte Hoofdstuk 5.3 Wft en enkele kernbegrippen 311
2.1 Reikwijdte Hoofdstuk 5.3.Wft 311
509. Beperking reikwijdte Hoofdstuk 5.3 Wft 311
2.2 Begrip ‘aandelen’ en onderscheid reëel kapitaalbelang en potentieel kapitaalbelang 314
510. Begrip ‘aandelen’ algemeen: artikel 5:33 lid 1 sub b Wft 314
511. Reëel en potentieel kapitaalbelang 315
2.3 Begrip reëel en potentieel stemrecht 317
512. Reëel en potentieel stemrecht: artikel 5:33 lid 1 sub d Wft 317
2.4 Begrip ‘uitgevende instelling’: Transparantierichtlijn en Wft 318
513. Begrip ‘uitgevende instelling’: Transparantierichtlijn 318
514. Begrip ‘uitgevende instelling’ in de Wft: drie categorieën 319
515. Relevantie voor de drie categorieën welke lidstaat de lidstaat van herkomst is 320
516. Nederlandse NV ‘genoteerd’ in een lidstaat: artikel 5:33 lid 1 sub a onder 1° Wft 320
517. Derde land-rechtspersoon ‘genoteerd’ in Nederland: artikel 5:33 lid 1 sub a onder 3° Wft 322
518. Lidstaat-rechtspersoon uitsluitend ‘genoteerd’ in Nederland: 322
3 Rechtstreeks en middellijk beschikken over aandelen en stemmen 325
3.1 Inleiding 325
519. Inleidende opmerkingen over artikel 5:45 Wft 325
3.2 Rechtstreeks beschikken over een kapitaal- of zeggenschapsbelang 326
520. Rechtstreeks beschikken over aandelen of stemmen 326
3.3 Middellijk beschikken over een kapitaal- of zeggenschapsbelang 327
521. Inleidende opmerkingen: diverse situaties 327
522. Begrip ‘gecontroleerde onderneming’ 328
523. Beschikken via gecontroleerde onderneming en uitzondering 328
524. Beschikken via een derde 331
525. Duurzaam gemeenschappelijk stembeleid 331
526. Tijdelijke én betaalde stemmenoverdracht 332
527. Beheerder abi-fonds of icbe-fonds 332
528. Deelgenoten in een gemeenschap 333
529. Beschikken als gevolmachtigde 334
3.4 ‘Cash settled’ instrumenten, geschreven put opties en met een aandeel vergelijkbare economische longpositie 334
530. Artikel 5:45 lid 10 Wft: achtergrond 334
531. Uitbreiding begrip financiële instrumenten: artikel 13 Transparantierichtlijn 336
532. Implementatie artikel 13 Transparantierichtlijn 337
533. Beschikken via ‘cash settled’ instrumenten 337
534. Beschikken via geschreven put opties 338
535. Beschikken over economische longpositie vergelijkbaar met aandeel 339
4 Meldingsplichten uitgevende instellingen: Afdeling 5.3.2 Wft 339
536. Reikwijdte Afdeling 5.3.2 Wft 339
537. Instelling wordt ‘uitgevende instelling’: initiële melding 340
538. Melding wijzigingen kapitaal en stemmen 340
5 Meldingsplichten aandeelhouders en andere stemgerechtigden:Afdeling
5.3.3 Wft 342
5.1 Inleiding 342
539. Inleidende opmerkingen 342
5.2 Reikwijdte Afdeling 5.3.3 Wft en Herstelwet financiële markten
2020 343
540. Reikwijdte Afdeling 5.3.3 Wft 343
541. Herstelwet financiële markten 343
5.3 Berekening kapitaalbelang, zeggenschapsbelang en bruto shortpositie 344
542. Gedelegeerde verordening, artikel 12 Bmzk en Beleidsregel 344
5.4 Teller, drempelwaarden en begrip ‘substantiële deelneming’ 345
543. Drempelwaarden en substantiële deelneming 345
5.5 Moment van ontstaan van een verkrijging of verlies 346
544. Moment ontstaan verkrijging of verlies: algemeen 346
545. Moment ontstaan verkrijging of verlies bij ‘securities lending’ en
‘repo’-transactie 347
5.6 Wetenschap van bestaan meldingsplicht en begrippen ‘handelsdag’ en ‘onverwijld’ 348
546. Wetenschap bestaan meldingsplicht, ‘handelsdag’ en ‘onverwijld’ 348
5.7 Meldingsplicht op moment dat instelling uitgevende instelling wordt: initiële meldplicht 350
547. Instelling wordt ‘uitgevende instelling’: initiële meldplicht 350
5.8 Meldingsplicht actief bereiken of passeren drempelwaarde 351
548. Meldplicht door eigen handeling 351
5.9 Meldingsplicht bij passief bereiken of passeren drempelwaarde 352
549. Meldplicht zonder eigen handeling 352
5.10 Meldingsplicht bruto shortpositie bij actief of passief bereiken of passeren drempelwaarde 353
550. Begrip ‘shortpositie’ en Shortsellingverordening 353
551. Meldplicht shortpositie: achtergrond en regeling 354
5.11 Meldingsplicht verkrijging of verlies aandelen met bijzonder stemrecht 355
552. Meldplicht aandelen met bijzonder stemrecht 355
5.12 Meldingsplicht wijziging samenstelling substantiële deelneming 356
553. Meldplicht wijziging samenstelling substantiële deelneming 356
5.13 Meldingsplicht verlies status ‘gecontroleerde onderneming’ 357
554. Meldplicht verlies ‘gecontroleerde onderneming’ 357
6 Uitzonderingen meldingsplichten aandeelhouders en andere stemgerechtigden 357
555. Inleidende opmerkingen 357
556. Clearing- en afwikkelinstelling 358
557. Nationale centrale bank lid van het ESCB 359
558. Bewaarnemer (effectenbewaarbedrijf) 359
559. Market maker en shortpositiesin kader market-making-activiteiten 360
560. Verkrijging voor stabilisatiedoeleinden 362
561. Stemrechten in handelsportefeuille 5% of minder 363
7 Meldingsplicht bestuurders en commissarissen van en door een Nederlandse NV 364
562. Inleidende opmerkingen: reikwijdte 364
563. Begrip ‘uitgevende instelling’ en ‘gelieerde uitgevende instelling’ 364
564. Meldplicht bestuurders, commissarissen en uitgevende instelling 364
8 Meldingen aan AFM en meldingenregister 366
565. Inleidende opmerkingen: melding aan AFM 366
566. Meldingenregister van de AFM 367
567. Onjuiste melding: opschorten verwerking in meldingenregister 367
568. Vermoeden bij uitgevende instelling van onjuiste melding 368
569. Mededeling van melding aan uitgevende instelling en voorwetenschap 368
570. Registerupdate service 369
9 Toezicht en handhaving 370
571. Inleidende opmerkingen toezicht en handhaving 370
572. Aanwijzing aan meldingsplichtige: relatie artikel 5:51 Wft en artikel 1:75 Wft 370
573. Civielrechtelijke maatregelen: artikel 5:52 Wft 371
574. Strafrechtelijke handhaving: Wet op de economische delicten 372
6 Transparantieregels institutionele beleggers, vermogensbeheerders en stemadviseurs 375
1 Inleiding: Inhoud van dit hoofdstuk en Europese achtergrond 375
601. Inhoud van dit hoofdstuk: Hoofdstuk 5.6A Wft en Hoofdstuk 5.6 Wft 375
602. Europese achtergrond: Aandeelhoudersrichtlijn I (2007) 375
603. Herziening (2017) en Uitvoeringsverordening 2018/1212 376
2 Implementatie in Hoofdstuk 5.6A Wft en reikwijdte 378
604. Implementatie Aandeelhoudersrichtlijnen I en II en Herstelwet 2020 378
605. Reikwijdte Hoofdstuk 5.6A Wft 379
606. Herstelwet financiële markten 2020 381
3 Enkele kernbegrippen van Hoofdstuk 5.6A Wft 382
607. Enkele kernbegrippen: dynamische verwijzingen 382
608. Begrip ‘institutionele belegger’ 382
609. Begrip ‘vermogensbeheerder’ 383
610. Begrip ‘stemadviseur’ 385
4 Betrokkenheidsbeleid institutionele beleggers en vermogensbeheerders 386
611. Inleidende opmerkingen 386
612. Aandeelhoudersbetrokkenheid: beleid 387
613. Publicatie uitvoering betrokkenheidsbeleid 388
614. Afzien van (uitvoering) betrokkenheidsbeleid 389
5 Beleggingsstrategie institutionele beleggers en regelingen met hun vermogensbeheerders 390
615. Publicatie beleggingsstrategie 390
616. Publicatie kernelementen vermogensbeheerovereenkomst 390
6 Transparantie-eisen vermogensbeheerders en stemadviseurs 391
617. Eisen aan vermogensbeheerders: informatieplichten 391
618. Eisen aan stemadviseurs 394
7 Relatie Hoofdstuk 5.6A Wft en Hoofdstuk 5.6 Wft: Nederlandse Corporate Governance Code 396
619. Artikel 5:86 Wft: wettelijke verankering Nederlandse Corporate Governance Code 396
620. Informatieplicht institutionele belegger in de zin van artikel 1:1 Wft 397
621. Vrijstellingen van artikel 5:86 lid 1 Wft 398
622. Bestaansrecht artikel 5:86 Wft naast regels Hoofdstuk 5.6A Wft 398
8 Toezicht en handhaving: geen publiekrechtelijk toezicht 399
623. Inleidende opmerkingen 399
624. Hoofdstuk 5.6 Wft 400
625. Hoofdstuk 5.6A Wft 400
7 Verordening marktmisbruik en effectenuitgevende instellingen 403
1 Inleiding: inhoud van dit hoofdstuk en nationale en Europese achtergrond 403
1.1 Inleiding en inhoud van dit hoofdstuk 403
701. Inleiding 403
702. Inhoud van dit hoofdstuk 404
1.2 Europese en nationale achtergrond: 1979-2003 405
703. Richtlijn 79/279: invoering publicatieplicht koersgevoelige informatie 405
704 Modelcode voorkoming marktmisbruik en artikel 336a Sr: 1987-1989 405
705. Verschil ‘koersgevoelige informatie’ en ‘voorwetenschap’: Richtlijn 89/592 406
706. Wet toezicht effectenverkeer 1992 406
707. Artikel 28h Fondsenreglement (‘zelfregulering’) tot medio 2005 407
1.3 Europese en nationale achtergrond: 2003-heden 408
708. Richtlijn marktmisbruik (2003): ‘koersgevoelige informatie’ is ‘voorwetenschap’ 408
1.4 Evaluatie, analyses en rapporten over de Richtlijn marktmisbruik 2003 409
709. ESME 2007: pleidooi terugkeer naar ‘two-fold notion of inside 409 information’?
710. AFM-rapporten: 2007-2010 410
711. ‘Call for evidence’ (2009) en consultatie (2010) 410
1.5 Totstandkoming en doelstellingen MAD en MAR en keuze voor een verordening 411
712. Totstandkoming MAD en MAR: 2014 411
713. Doelstellingen MAD en MAR en keuze voor een verordening 412
1.6 Toepassingsgebied en indeling MAR 413
714. Toepassingsgebied en indeling MAR 413
1.7 Implementatie MAD en MAR 414
715. Implementatie in de Wft 414
1.8 Uitvoeringsregels en richtsnoeren op Europees en nationaal niveau 415
716. Inleidende opmerkingen 415
717. Europese uitvoeringsregels 415
718. ESMA soft law 417
1.9 Nationale uitvoeringsregelingen en richtsnoeren en leidraden 418
719. Nationale uitvoeringsregels: lagere regelgeving 418
720. AFM soft law 419
1.10 Wijziging MAR 419
721. Wijziging MAR 419
2 Enkele kernbegrippen 420
2.1 Inleiding 420
722. Inleidende opmerkingen 420
2.2 Begrip ‘uitgevende instelling’: algemeen en specifiek 421
723. Artikel 3 lid 1 punt 21 MAR: algemene omschrijving uitgevende instelling 421
724. Uitgevende instelling in de zin van artikel 17, 18 en 19 MAR 421
725. Artikel 17 lid 1 MAR: reikwijdte publicatieplicht koersgevoelige informatie 421
726. Artikel 18 lid 7 MAR: reikwijdte opstellen insiderlijst 422
727. Artikel 19 lid 4 MAR: reikwijdte kennisgeving transacties leidinggevenden 423
2.3 Begrip ‘voorwetenschap’ 423
728. Voorwetenschap: vier elementen 423
729. Niet openbaar gemaakte informatie 424
730. Concrete informatie 424
731. (In)direct betrekking op uitgevende instelling of haar financiële instrumenten 426
732. Significante invloed op koers: criterium ‘redelijk handelende belegger’ 427
733. ‘Staalkaart koersgevoelige informatie’ 428
734. Voorbeelden ESMA: instelling voor collectieve belegging en credit ratings 428
735. Conclusie A-G HvJ EU: concrete informatie en doorgifte voor journalistieke doeleinden 428
3 Openbaarmakingplicht voorwetenschap door uitgevende instelling en uitstelregeling 431
3.1 Doelstellingen publicatieplicht voorwetenschap 431
736. Doelstelling publicatieplicht voorwetenschap 431
3.2 Uitstelmogelijkheid onverwijlde publicatieplicht voorwetenschap 432
737. Overweging 50 MAR en Uitvoeringsregels 432
738. ESMA over uitstellen openbaarmaking voorwetenschap 434
739. Drie cumulatieve voorwaarden voor uitstel publicatieplicht 434
740. Rechtmatig belang: voorbeelden 435
741. Geen misleiding van het publiek: voorbeelden 437
742. Garanderen van vertrouwelijkheid, ‘lekken’ en geruchten 437
743. Kennisgeving na uitstel en schriftelijke toelichting 439
744. Aanwijzing bevoegde autoriteit voor kennisgeving na uitstel 440
3.3 Wijzen van en eisen aan publicatie van voorwetenschap 441
745. Openbaarmaking van voorwetenschap: publicatievoorschriften 441
4 Insiderlijsten en meldingsplicht transacties door leidinggevende 442
746. Doel en eisen insiderlijsten: artikel 18 MAR 442
747. Transacties leidinggevende en nauw verbonden (rechts)persoon: inleiding artikel 19 MAR 443
748. Bevoegde autoriteit in het kader van artikel 19 MAR 444
749. Personen onderworpen aan meldingsplicht en overzichtslijst 444
750. Transacties vallend onder de meldplicht 445
751. Drempel meldingsplicht, meldingstermijn en inhoud melding 447
752. Gesloten transactieperiode leidinggevenden 447
753. Uitzonderingen gedurende gesloten transactieperiode 448
5 Marktpeilingen 449
5.1 Inleiding 449
754. Inleidende opmerkingen 449
5.2 Omschrijving ‘marktpeiling’, toelichting en voorbeelden 450
755. Omschrijving ‘marktpeiling’ 450
756. Toelichting en voorbeelden 450
757. Relatie met de Prospectusverordening en de Overnamerichtlijn 451
5.3 Voorwaarden legitiem doorgeven voorwetenschap door ‘marktpeiler’ 453
758. Voorwaarden legitiem doorgeven voorwetenschap door marktpeiler 453
5.4 Marktpeilingen: relatie met publicatieplicht uitgevende instelling en mededelingsverbod 454
759. Marktpeiling, publicatieplicht uitgevende instelling en doorgifteverbod 454
5.5 Eisen aan ontvanger van marktpeiling 455
760. Eisen aan ontvanger marktpeiling en ESMA-richtsnoeren 455
761. Consequentie niet-naleven marktpeilingsregels: Overweging 35 455
6 Vennootschapsrechtelijke transacties: vrijstellingen 456
6.1 Inleiding 456
762. Inleidende opmerkingen 456
6.2 Inkoop van eigen aandelen 457
763. Inkoop van eigen aandelen 457
764. Voorwaarden inkoop eigen aandelen 458
6.3 Legitieme gedragingen ex artikel 9 MAR en ingevolge enkele Overwegingen 459
765. Inleidende opmerkingen 459
766. Nakoming van wettelijke of juridische verplichting 459
767. Openbaar bod of fusie 460
768. Eigen voornemen of besluiten 461
769. Andere niet geëxpliciteerde legitieme gedragingen: enkele
6.4 Marktmisbruikbepalingen in het voorstel voor een MiCAverordening 463
770. Specifieke marktmisbruikbepalingen: voorstel MiCA-verordening 463
7 Toezicht en handhaving 464
7.1 Inleiding 464
771. Inleidende opmerkingen 464
7.2 AFM aangewezen als bevoegde toezichthouder 465
772. AFM belast met toezicht en handhaving 465
7.3 Wet op de economische delicten en exclusieve bevoegdheid rechtbank Amsterdam 467
773. Overtreding MAR: Wed en rechtbank Amsterdam exclusief bevoegd 467.
Bijlage bij randnummer 718 470
8 Openbaar bod op effecten 497
1 Inleiding: inhoud van dit hoofdstuk en nationale en Europese achtergrond 497
1.1 Inleiding tot en inhoud van dit hoofdstuk 497
801. Inleidende opmerkingen, inhoud van dit hoofdstuk en raakvlakken met de MAR 497
1.2 Nationale achtergrond 498
802. Aanvankelijk zelfregulering: SER-fusiecode 498
803. Wet openbare biedingen (2001) 499
1.3 Europese achtergrond 500
804. Overnamerichtlijn: doelstellingen 500
805. Overnamerichtlijn: reikwijdte 501
806. Overnamerichtlijn: globale inhoud 502
807. Evaluatie Overnamerichtlijn (2012) en wijziging (2014) 503
1.4 Implementatie Overnamerichtlijn en latere wijzigingen in de Nederlandse regels 504
808. Overnamerichtlijn:reikwijdte verplicht en vrijwillig openbaar bod 504
809. Debat ‘marktmeester’ (2008) 506
810. Suggesties aanpassing Hoofdstuk 5.5 Wft: Commissie Kapitaalmarkt (2008) 507
811. Wijziging Hoofdstuk 5.5 Wft en Bob Wft: 2012, 2013 en 2021 507
812. Evaluatie biedplicht en toezichtstructuur (2015) 509
1.5 Europese en nationale uitvoeringsregels en soft law 509
813. ESMA soft law: acting in concert 509
814. Nationale lagere regelgeving en AFM soft law 511
2 Enkele begrippen 512
2.1 Verschil marktregels en zetelregels 512
815. Inleidende opmerkingen: markt- en zetelregels 512
2.2 Begrip ‘openbaar bod’ algemeen 513
816. Begrip ‘openbaar bod’: Overnamerichtlijn en Wft 513
2.3 Verplicht openbaar bod: begrippen ‘overwegende zeggenschap’ en ‘acting in concert’ 514
817. Verplicht openbaar bod 514
818. Begrip ‘overwegende zeggenschap’ 515
819. Begrip ‘in onderling overleg handelende personen’ (‘acting in concert’): bronnen 516
820. Begrip ‘acting in concert’: Overnamerichtlijn en Wft 517
821. Samenwerking en doel: toelichting in Wft 518
822. Toelichting in Vrijstellingsbesluit overnamebiedingen Wft: ‘irrevocables’ 519
823. Begrip ‘acting in concert’: Europese ‘guidance’ en literatuur 521
2.4 Andere soorten openbare biedingen: drie hoofdvormen en onderverdeling 522
824. Drie hoofdvormen: volledig bod, partieel bod en tenderbod 522
2.5 Begrip ‘bieder’ en ‘doelvennootschap’ 523
825. Begrip ‘bieder’ en ‘doelvennootschap’: Overnamerichtlijn en Wft 523
2.6 Bepalen bevoegde autoriteit voor toepassing biedingsregels: lidstaat van herkomst 524
826. Inleidende opmerkingen 524
827. ‘Lidstaat van herkomst’ in de zin van de Overnamerichtlijn 524
828. AFM bevoegde autoriteit voor goedkeuring biedingsbericht: artikel 5:74 lid 2 Wft 525
3 Regels voor het verplichte openbaar bod: Afdeling 5.5.1 Wft 528
3.1 Inleiding 528
829. Inleidende opmerkingen 528
3.2 Uitzonderingen op de biedplicht 529
830. Uitzonderingen op de biedplicht 529
831. ‘Open end’ NV’s voor collectieve belegging 530
832. Overwegende zeggenschap na vrijwillig bod 530
833. Onafhankelijke beschermings- en administratierechtspersoon 531
834. Overwegende zeggenschap na herstructurering groep 532
835. Overwegende zeggenschap in insolvente NV en bank of verzekeraar in afwikkeling 533
836. Overwegende zeggenschap in familiaire situaties 534
837. Gelijktijdige verkrijging overwegende zeggenschap 534
838. Overwegende zeggenschap bij ‘beursintroductie’ 535
839. Overwegende zeggenschap bij bewaarnemer 535
840. Niet-toepasselijkheid biedplicht in kader Interventiewet 536
3.3 Vrijstelling biedplicht: Vrijstellingsbesluit overnamebiedingen Wft 537
841. Vrijstellingen biedplicht: inleidende opmerkingen 537
842. Vrijstelling toekomstige biedplicht met instemming van ava 537
843. Vrijstelling biedplicht voor ‘underwriter’ 538
844. Vrijstelling biedplicht in kader ‘irrevocables’ met stemafspraken 539
845. Gelijktijdig verkrijgen van overwegende zeggenschap binnen concern 540
846. Vrijstelling biedplicht ‘oude’ samenwerkingsverbanden 540
3.4 ‘Vrijstelling’ door de Ondernemingskamer 541
847. Ontheffingsverzoek aan Ondernemingskamer 541
3.5 Gratieregeling voor eventueel afbouwen overwegende zeggenschap 542
848. Gratieregeling als mogelijke ‘ontsnapping’ biedplicht: inleiding 542
849. Gratieregeling, gratieperiode en verlenging 542
4 Verbod uitbrengen openbaar bod zonder goedgekeurd biedingsbericht 544
4.1 Inleidende opmerkingen over enkele belangrijke onderdelen 544
850. Hoofdregel artikel 5:74 lid 1 Wft, vrijstelling en ontheffing 544
851. Toepasselijke regels indien AFM bevoegd tot goedkeuring biedingsbericht 545
852. Uitwerking regels openbaar bod in Bob Wft enAFM-interpretaties 545
853. Regels over de tegenprestatie (prijs) en beschikken over ‘certain funds’ 546
854. Individuele ontheffingen 547
855. Termijnen in een openbaar-bod-procedure 547
856. Openbare mededelingen en relatie met MAR 548
4.2 ‘Put up or shut up’-regel en de potentiële bieder 549
857. De ‘put up or shut up’-regel 549
4.3 Aankondiging van een openbaar bod en gevolg 551
858. Inleidende opmerkingen 551
859. Aankondiging vrijwillig bod met overeenstemming 552
860. Aankondiging vrijwillig bod zonder overeenstemming 552
861. Aankondiging verplicht bod en billijke prijs 553
862. Aanpassing billijke prijs door de Ondernemingskamer 554
863. Gevolgen aankondiging openbaar bod 556
4.4 Mededeling aanvraag goedkeuring biedingsbericht en ‘certain funds’- regel 557
864. Mededeling over indienen goedkeuringsaanvraag biedingsbericht 557
865. Mededeling afzien uitbrengen openbaar bod: gevolgen 557
866. Regeling inzake ‘certain funds’ 558
4.5 Biedingsbericht: inhoud, goedkeuring en Europees paspoort 559
867. Inhoud biedingsbericht: vrijstelling of ontheffing en goedkeuring 559
4.6 Uitbrengen van een openbaar bod 560
868. Hoofdregel 560
869. Regels indien AFM niet bevoegd tot goedkeuring biedingsbericht 561
870. Mededeling voorwaarden gestanddoening: verbod potestatieve voorwaarden 561
871. Openbaarmakingsplicht transacties 562
4.7 Aanmeldingstermijn, verlenging, opschorting en herroepingsrecht 562
872. Aanmeldingstermijn en verlenging 562
873. Opschorting aanmeldingstermijn door vaststellingsverzoek billijke prijs 563
874. Verhogen biedprijs tijdens aanmeldingstermijn 564
4.8 Gestanddoening van het openbaar bod en ‘best price’-regel bij volledig bod 565
875. Mededeling gestanddoening bod en na-aanmeldingstermijn 565
876. Betaling hoogste prijs bij volledig bod: ‘best price’-regel 566
4.9 Verbod tot gunstiger transacties na gestanddoening van het openbaar bod 566
877. Verbod gunstiger transacties na gestanddoening en vrijstelling 566
4.10 Enkele regels voor de doelvennootschap en relatie met de MAR 567
878. Specifieke biedingsregels voor doelvennootschap en relatie met de MAR 567
5 Schending naleving openbaar-bod-regels Hoofdstuk 5.5 Wft: toezicht en handhaving 568
5.1 Inleiding 568
879. Inleidende opmerkingen: taakverdeling AFM en Ondernemingskamer 568
880. Tevergeefse kritiek op ‘twin peaks’-toezichtstructuur 569
881. Gekozen toezichtstructuur niet richtlijn-proof 571
882. HvJ EU 9 september 2021: zaak C-605/18 en C-546/18 (Adler Real Estate e.a.) 572
5.2 Civielrechtelijke ‘handhaving’ doorOndernemingskamer van biedplichtregels: Afdeling 5.5.1 Wft 574
883. ‘Civielrechtelijk’ toezicht op biedplicht 574
884. (Rechts)personen die zich tot OK kunnen wenden 575
885. Bevel tot uitbrengen openbaar bod bij overtreding biedplicht 575
886. Treffen (aanvullende) maatregelen bij ‘gebleken biedplicht’ 576
887. Afbouwen overwegende zeggenschap mededingingsrechtelijke complicaties 576
888. Bevel tot doen van openbare mededeling 577
5.3 Toezicht en handhaving AFM: overige regels van Hoofdstuk 5.5 Wft en rechtsgang 577
889. Toezicht en handhaving overige regels Wft 577
890. Aanwijzingsbevoegdheid ex artikel 5:80 Wft 578
891. Rechtsgang tegen AFM-besluiten en begrip ‘belanghebbende’ 579
5.4 Strafrechtelijke handhaving: Wet op de economische delicten 581
892. Artikel 1 onder 2° en onder 3° Wed 581
Bijlage A bij randnummer 814 584
Bijlage B bij randnummer 814 591
Literatuuroverzicht 607
Wetsartikelenregister 619
Rechtspraakregister 635
Trefwoordenregister 639
1 Inleiding en kernbegrippen 43
1 Inleiding 43
1.1 Het informatieparadigma:‘Leitmotiv’ voor beleggersbescherming 43
1.1. Informatievoorziening als ‘Leitmotiv’ voor beleggersbescherming 43
102. Grenzen aan informatieparadigma: kentering 44
102 Inhoud van dit boek en dit hoofdstuk 46
103. Inhoud van dit boek 46
104. Onderwerpen of regels die buiten beschouwing blijven 47
105. Inhoud van dit hoofdstuk 48
2 Enkele belangrijke begrippen 49
106. Begrip ‘uitgevende instelling’ in de Wft: basisdefinitie 49
107. Begrip ‘effecten’: inleidende opmerkingen 49
108. Effecten in de zin van MiFID II 50
109. Effecten in de zin van de Prospectusverordening 51
110. Effecten in de zin van artikel 1:1 Wft 53
111. Begrip ‘verhandelbaar’: toelichting Wft 54
112. Begrip ‘verhandelbaar’: Beleidsregel AFM 55
113. Begrip ‘verhandelbaar’: uitleg Europese Commissie 56
114. Begrip ‘verhandelbaar’: Gedelegeerde Vo 2017/568 57
115. Begrip ‘waardepapier’ of ‘waardebewijs’ 58
116. Waardebewijzen vergelijkbaar met aandelen 58
117 Onderscheid verhandelbare optie en waardebewijs recht gevend op effecten 59
118. Effecten met en zonder aandelenkarakter 61
119. Crypto-activa in relatie tot verhandelbare effecten: investeringstokens 62
120. Deelnemingsrechten in een icbe en een abi: inleidende opmerkingen 63
121. Icbe: instelling voor collectieve belegging in effecten 64
122. Abi: alternatieve beleggingsinstelling 64
123. Relevantie van het onderscheid ‘open end’ en ‘closed end’ abi 65
124. Onderscheid ‘open end’ en ‘closed end’ abi: Gedelegeerde Vo 694/2014 66
125. Begrip financiële instrumenten in relatie tot effectenuitgevende instellingen 67
126. Begrip ‘gereglementeerde informatie’ 68
3 Handelsplatformen: gereglementeerde markt, MTF en OTF 70
127. Inleidende opmerkingen 70
128. Kenbaarheid en relevantie soort handelsplatform 71
129. Gereglementeerde markt 73
130. Multilaterale handelsfaciliteit (MTF) en mkb-groeimarkt 75
131. Georganiseerde handelsfaciliteit (OTF) 79
132. MAR-verplichtingen voor exploitant gereglementeerde markt, MTF of OTF 80
4 Soorten beleggers 81
133. Inleidende opmerkingen 81
134. Begrip ‘gekwalificeerde belegger’ in Prospectusverordening 82
135. Eerste categorie gekwalificeerde belegger: professionele cliënten en 83
136. Tweede categorie: professionele cliënten via ‘opt in’-mogelijkheid 84
137. Derde categorie: in aanmerking komende tegenpartij en lidstaatoptie ‘opt in’ 85
138. Begrip ‘gekwalificeerde belegger’ in de Wft 86
5 Belang van artikel 1:3a Wft en artikel 1:23 Wft 88
139. Artikel 1:3a Wft en Besluit uitvoering EU-verordeningen financiële markten 88
140. Artikel 1:23 Wft: geen toepasselijkheid van artikel 3:40 lid 2 BW 89
6 ESMA en soft law 91
141. Inleidende opmerkingen 91
142. Werkterrein 91
143. Richtsnoeren en aanbevelingen 92
144. Q&A-regeling 93
2 Aanbieden van effecten aan het publiek en toelating tot de handel 95
1 Inleiding: inhoud van dit hoofdstuk en Europese achtergrond 95
1.1 Inhoud van dit hoofdstuk 95
201. Inhoud van dit hoofdstuk 95
1.2 Nationale en Europese achtergrond 96
202. Van relatief eenvoudige regels tot maximumharmonisatie 96
203. Eerste ‘toelatings’-richtlijn’ (1979) en Beursprospectusrichtlijn (1980) 89
204. Eerste buitenbeursprospectusrichtlijn (1989) 99
205. Eén richtlijn voor openbare aanbieding én toelating effecten tot handel (2003) 99
206. Doelstellingen Prospectusrichtlijn 2003: twee hoofddoelstellingen 100
207. Herziening Prospectusrichtlijn (2010) 101
208. Redenen voor een verordening in plaats van een richtlijn 102
2 Prospectusverordening (2017) 103
209. Prospectusverordening: doelstellingen 103
210. Structuur Prospectusverordening en lidstaatopties 104
211. Implementatie Prospectusverordening 105
212. Wijzigingen Prospectusverordening en evaluatie 106
213. Uitvoeringsregels: Gedelegeerde Verordeningen 106
214. ESMA soft law 107
3 Enkele begrippen 108
3.1 Inleiding 108
215. Inleidende opmerkingen 108
3.2 Begrip ‘aanbieding van effecten’ 108
216. Aanbieden van effecten aan het publiek 108
217. Uitleg artikel 2 sub d Prospectusverordening: adviserende opinie EVA-Hof 18 juni 2021 111
218. Aanbieden van deelnemingsrechten in ‘closed end’ abi 112
3.3 Begrip ‘lidstaat van herkomst’ ingevolge de Prospectusverordening 114
219. Lidstaat van herkomst 114
4 Prospectusverordening: toepassingsgebied en vrijstellingen van de prospectusplicht 116
4.1 Inleiding 116
220. Inleidende opmerkingen 116
4.2 Geen toepasselijkheid Prospectusverordening 117
221. Geen toepasselijkheid: bepaalde soorten effecten 117
222. Geen toepasselijkheid: tegenwaarde in EU minder dan € 1 miljoen en lidstaatoptie 118
223. Geen toepasselijkheid executoriale verkoop van effecten: HvJ EU 17 september 2014 119
4.3 Vrijstellingen van de prospectusplicht: inleiding 120
224. Inleidende opmerkingen 120
4.4 Vrijstellingen van zowel een aanbiedingsprospectus als een toelatingsprospectusplicht 121
225. Aanbieding of toelating: ruilbod, fusie, splitsing en vervanging uitgegeven effecten 121
251. Ontheffingsmogelijkheid vermelding bepaalde gegevens 153
252. Taalregeling: inleidende opmerkingen 154
253. Taalregeling samenvatting en definitieve voorwaarden 155
254. Taalregeling voor het prospectus 155
9 Relatie Prospectusverordeningmet enkele andere verordeningen 156
255. Verhouding Prospectusverordening en PRIIPs-verordening 156
256. Prospectussamenvatting en PRIIPs-verordening 157
257. Samenvatting EU-groeiprospectus en PRIIPs-verordening 158
258. Reclame en PRIIPs-verordening: begrijpelijkheidswaarschuwing 158
259. Herziening PRIIPs-verordening 160
260. Verwijzing in prospectus naar een benchmark en/of creditrating 160
261. Voorstel-verordening groene obligaties: inleidende opmerkingen 161
262. Transparantie-eisen voor het gebruik van de benaming ‘EuGB’ 163
263. Registratiesysteem voor externe toetsingsinstanties van de transparantie-eisen 164
264. AFM toezichthouder ten aanzien van de uitgevende instellingen 165
265. ESMA-toezicht ten aanzien van de externe toetsingsinstanties 166
10 Goedkeuring prospectus, actualisering goedgekeurd prospectus en
ontbindings- en herroepingsrecht 167
266. Inleidende opmerkingen en de rol van ESMA 167
267. Goedkeuring ontwerp-prospectus door de AFM 167
268. Controlecriteria voor en weigering van goedkeuring 168
269. ESMA: extra aandacht voor informatie in prospectus van SPAC’s 169
270. Snellere goedkeuring van een URD 170
271. Goedkeuring prospectus opgesteld naar recht van een derde land 170
272. Aanvulling goedgekeurd prospectus (supplement) 171
273. Ontbindings- of herroepingsrecht beleggers 172
274. Lijst goedgekeurde prospectussen, kennisgeving aan ESMA en opslag 174
275. Termijn en publicatiewijze goedgekeurd prospectus en geldigheidsduur 174
11 Reclameregels 176
276. Inleidende opmerkingen 176
277. Reclame voor aanbiedingen of toelatingen en road shows 177
12 Doorverkoop: aanbiedingen op de secundaire markt 179
278. Inleidende opmerkingen: drie situaties 179
279. Eerste en tweede situatie 179
280. Derde situatie en toestemming gebruik goedgekeurd prospectus 180
13 Europees paspoort: notificatie 181
281. Inleidende opmerkingen 181
282. Notificatie prospectus: goedkeuringsverklaringen 181
283. Notificatie registratiedocument of URD 182
284. Europees paspoort en reikwijdte 183
14 Aansprakelijkheid inhoud en goedkeuring prospectus 183
285. Inleidende opmerkingen 183
286. Aansprakelijkheid voor de inhoud van de samenvatting 184
287. Arrest HvJ EU van 3 juni 2021 185
288. Aansprakelijkheid en de Wft: artikel 5:1 Wft en artikel 5:2 Wft 186
289. Artikel 1:25d Wft 188
15 Toezicht en handhaving 188
290. Inleidende opmerkingen 188
291. AFM belast met toezicht en handhaving 190
292. Schorsen of verbieden aanbieding van effecten of ‘beursintroductie’ 191
293. Handelsmaatregelen ex Prospectusverordening 191
294. Schorsen of verbieden van reclame 192
295. Schorsen of weigeren goedkeuring en publicatie alle essentiële informatie 193
296. Publicatie overtreding Prospectusverordening 193
16 Rechtsgang AFM-besluiten ingevolge Prospectusverordening en Wft 195
297. Rechtsgang goedkeuringsbesluit en toezichts- of handhavingsbesluit 195
17 Wet op de economische delicten (Wed) 196
298. Overtreding prospectusplicht: economisch delict 196
Bijlage bij randnummer 214 198
3 Toelating van effecten tot Euronext Amsterdam: beursnotering 205
1 Inleiding: inhoud van dit hoofdstuk en Europese achtergrond 205
301. Inleidende opmerkingen en inhoud van dit hoofdstuk 205
302. Richtlijn 79/279/EEG en het Fondsenreglement Amsterdamse beurs 206
303. Richtlijn 79/279/EEG en ISD: gereglementeerde markt 206
304. Noteringsrichtlijn en Euronext-regels: ‘getrapte’ implementatie 207
305. Noteringsrichtlijn: minimumharmonisatie en Europese uitvoeringsregels 208
306. Besluit gereglementeerde markten Wft en Euronext Rule Book I en II 208
307. Aanwijzing Euronext als bevoegde autoriteit en aansprakelijkheid 209
2 Enkele termen en begrippen in het kader van ‘beursnotering’ 210
308. Vernieuwde terminologie en enkele ‘oude’ overblijfselen 210
309. Overnemen of plaatsen van effecten met of zonder plaatsingsgarantie 211
310. ‘Effecten’ en ‘uitgevende instelling’ in de zin van Euronext Rule Book I 212
3 Eisen gesteld aan Euronext in kader toelating van effecten 213
311. Eisen aan Euronext-regelgeving ingevolge MiFID II en Wft 213
312. Wijziging toelatingsregels en nemen handelsmaatregel: melding aan AFM 216
313. Verplichtingen voor Euronext ingevolge de MAR 217
4 Toelatingscriteria voor effectenuitgevende instellingen 218
4.1 Inleiding 218
314. Inleidende opmerkingen: algemene en aanvullende toelatingscriteria 218
315. Algemene toelatingscriteria 218
316. Vrije verhandelbaarheid en ‘billijke, ordelijke en efficiënte verhandeling’ 220
4.2 Aanvullende eisen voor verschillende soorten effecten of financiële instrumenten 220
317. Inleidende opmerkingen 220
318. Voldoende spreiding: ‘free float’ 221
319. Publicatie/deponering financiële informatie, vrijstelling en ‘lock-up’-regeling 223
320. Obligaties: nominale waarde en rating of garantie 224
321. Effecten uitgegeven door ‘closed end’ beleggingsinstelling 225
322. Warrants 225
5 Toelatingsaanvraag 226
323. Toelatingsaanvraag, listing agent en dual listing 226
324. Beslistermijn en weigering toelatingsaanvraag 228
325. Noteringsovereenkomst: privaatrechtelijke binding aan Euronext-regels 228
6 Doorlopende verplichtingen na toelating 229
326. Inleidende opmerkingen 229
327. Verstrekken van financiële en aanverwante informatie 229
328. Verstrekken van vennootschapsrechtelijke en effectentechnische informatie 230
329. Samenwerkings- en informatieplicht jegens Euronext 231
7 Toezicht op en door Euronext 231
7.1 Inleiding 231
330. Samenloop Euronext-regels enWft-regels: inleidende opmerkingen 231
331. Rolverdeling Euronext en AFM 232
7.2 Niet-naleving doorlopende Euronext-verplichtingen: administratieve maatregelen 234
332. Euronext-maatregelen en relatie met Wft 234
333. ‘Recovery bench’ 235
334. ‘Penalty bench’ (strafbankje): termijn en uiteindelijk ‘delisting’ 236
335. ‘Uitsluiting’ van toegelaten effecten en Euronext Mededeling 2004-41 237
336. ‘Uitsluiting’ van toegelaten effecten in relatie tot de noteringsovereenkomst 239
7.3 Beroep tegen beslissingen Euronext 240
337. Beroep tegen Euronext-beslissingen: Noteringsrichtlijn en Euronext Rule Book I 240
8 Handelsmaatregelen AFM ingevolge de Wft 241
338. Handelsmaatregelen ex artikel 1:77d en artikel 1:77e Wft 241
339. Handelsmaatregelen ex artikel 1:77h Wft 243
340. Beroep tegen handelsmaatregelen van de AFM 243
9 Consulatie Europese Commissie over een Wet inzake beursnotering (‘Listing Act’) 243
341. Consultatie Europese Commissie over een ‘Wet inzake beursnotering’ 243
4 Informatieplichten effectenuitgevende instellingen: Hoofdstuk 5.1a Wft 245
1 Inleiding: inhoud van dit hoofdstuk en Europese achtergrond 245
1.1 Algemeen en inhoud van dit hoofdstuk 245
401. Hoofdstuk 5.1a Wft en Hoofdstuk 5.3 Wft 245
402. Inhoud van dit hoofdstuk 246
1.2 Nationale en Europese achtergrond 246
403. Richtlijn 79/279/EEG en het Fondsenreglement 246
404. Intrekking Richtlijn 79/279/EEG door Noteringsrichtlijn 247
1.3 Transparantierichtlijn 247
405. Transparantierichtlijn: gedeeltelijke instandhouding Noteringsrichtlijn 247
406. Transparantierichtlijn: doelstellingen informatieplichten 247
1.4 Enkele wijzigingen, evaluatie en herziening Transparantierichtlijn in 2013 248
407. Inleiding 248
408. Evaluatie Transparantierichtlijn 248
409. Herziening Transparantierichtlijn in 2013 249
410. Wijzigingsvoorstellen Transparantierichtlijn 251
411. Consultatie wijziging Transparantierichtlijn 253
1.5 Europese uitvoeringsregels en soft law 254
412. Uitvoeringsrichtlijn en Uitvoeringsverordeningen 254
413. ESMA soft law 255
1.6 Nationale uitvoeringsregels en soft law 256
414. Amvb’s en AFM soft law 256
2 Hoofdstuk 5.1a Wft: reikwijdte en enkele begrippen 256
2.1 Reikwijdte 256
415. Inleidende opmerkingen 256
416. Reikwijdte: icbe’s en ‘open end’ abi’s uitgesloten 257
2.2 Begrippen uitgevende instelling, aandelen, aandeelhouder en obligatiehouder 258
417. Begrip ‘uitgevende instelling’: Transparantierichtlijn en Wft 258
418. Begrip ‘aandelen’: uitleg AFM en samenhang met Prospectusverordening 259
419. Begrip ‘aandeelhouder’: Transparantierichtlijn en Wft 259
420. Begrip ‘obligatie’ en ‘obligatiehouder’ 260
2.3 Begrip ‘lidstaat van herkomst’ 260
421. Bepalen ‘lidstaat van herkomst’: criteria 260
422. Nederland ‘lidstaat van herkomst’ 262
423. Bekendmaken lidstaat van herkomst en termijn 262
3 Periodieke en incidentele informatieplichten: Afdeling 5.1a.1 Wft 263
3.1 Inleiding en reikwijdte 263
424. Inleidende opmerkingen 263
425. Reikwijdte Afdeling 5.1a.1 Wft 263
3.2 Jaarlijkse financiële verslaggeving 264
426. Jaarlijkse financiële verslaggeving 264
427. Jaarlijkse financiële verslaggeving ‘closed end’ abi 265
428. Publicatieplicht wijzigingen na opmaking jaarcijfers 266
429. Uniform elektronisch verslagleggingsformaat (‘ESEF’) en aanpassing in kader COVID-19 266
3.3 Halfjaarlijkse financiële verslaggeving 267
430. Halfjaarlijkse financiële verslaggeving 267
431. Transacties met verbonden partijen 268
3.4 (Half)jaarlijkse financiële verslaggeving uitgevende instelling derde land 268
432. Uitgevende instelling derde land en ‘eigen land’-voorschriften 268
433. Gelijkwaardigheid derde land-voorschriften: EU-regels 269
434. Gelijkwaardigheid derde land-voorschriften in Wft 269
435. Mogelijkheid vrijstellingen uitgevende instellingen derde land 270
3.5 Jaarlijks verslag over betalingen aan overheden 270
436. Jaarlijks verslag betalingen aan overheden 270
3.6 Informatieplicht wijziging rechten verbonden aan de effecten 271
437. Wijziging rechten verbonden aan aandelen of rechten ter verkrijging van aandelen 271
438. Wijziging rechten houders andere effecten 272
3.7 Voorstel voor één Europeestoegangspunt voor gepubliceerde financiële en duurzaamheidsinformatie (ESAP) 272
439. European Single Access Point (ESAP) 272
4 Afdeling 5.1a.2 Wft: informatieverplichtingen jegens aandeelhouders en obligatiehouders 274
4.1 Inleiding en reikwijdte 274
440. Inleiding en reikwijdte Afdeling 5.1a.2 Wft 274
4.2 Nederland lidstaat van herkomst ongeacht de zetel: plichten jegens aandeelhouders 275
441. Beschikbaar stellen informatiefaciliteiten 275
442. Gelijkheidsbeginsel 275
443. Volmachtverlening 276
444. Inhoud informatieplichten 276
445. Informatieverstrekking langs elektronische weg 277
446. Relatie artikel 5:25k lid 5 Wft met Hoofdstuk 3.A Wge 278
4.3 Nederland lidstaat van herkomst ongeacht de zetel: plichten jegens obligatiehouders 279
447. Overzicht plichten jegens obligatiehouders 279
4.4 Aanvullende regels Nederlandse uitgevende instellingen met Nederland als lidstaat van herkomst 280
448. Nederlandse uitgevende instelling: inleiding 280
449. Informatie over aandeelhoudersvergadering 281
450. Informatieplicht aandeelhouder bij verzoek aanvulling ava-agenda 282
5 Publicatiewijze, taalregeling en opslag van gereglementeerde informatie 283
5.1 Inleiding 283
451. Inleidende opmerkingen 283
5.2 Begrip centrale opslag van ‘gereglementeerde informatie’ 284
452. Centrale opslag gereglementeerde informatie: AFM als ‘OAM’ 284
5.3 Europees elektronisch toegangspunt 284
453. Europees elektronisch toegangspunt: website ESMA 284
5.4 Publicatiewijze en taal van de gereglementeerde informatie 286
454. Reikwijdte publicatiewijze en taalregeling 286
455. Publicatiewijze gereglementeerde informatie 286
456. Taalregeling gereglementeerde informatie 289
457. Taalregeling: effecten nominale waarde ten minste € 100.000 289
458. Relatie taalregeling van artikel 5:25p Wft en Boek 2 BW 290
459. Centrale opslag bij AFM 290
460. Deponering bij en doorsturing door AFM 290
6 Toezicht en handhaving 291
6.1 Inleiding 291
461. Inleidende opmerkingen toezicht en handhaving 291
6.2 Toezicht en handhaving door de AFM 292
462. Toezicht AFM op Hoofdstuk 5.1a Wft behalve vier specifieke bepalingen 292
6.3 Geen publiekrechtelijk toezicht en handhaving door de AFM 293
463. Vier specifieke bepalingen Hoofdstuk 5.1a Wft: civielrechtelijke handhaving 293
Bijlage bij randnummer 413 295
5 Meldingsplichten effectenuitgevende instellingen en houders van zeggenschap en kapitaalbelang 305
1 Inhoud van dit hoofdstuk en Europese achtergrond 305
1.1 Inhoud van dit hoofdstuk 305
501. Inleiding en inhoud van dit hoofdstuk 305
1.2 Nationale en Europese achtergrond 306
502. Achtergrond: inleidende opmerkingen 306
1.3 Transparantierichtlijn, uitvoeringsregelingen en ESMA soft law 307
503. Transparantierichtlijn: doelstelling melding zeggenschap 307
504. Evaluatie Transparantierichtlijn 308
505. Herziening Transparantierichtlijn 2013 308
506. Uitvoeringsrichtlijn en Uitvoeringsverordening 310
507. ESMA soft law 310
1.4 Nationale uitvoeringsregelingen en AFM soft law 311
508. Besluit melding zeggenschap en kapitaalbelang en AFM soft law 311
2 Reikwijdte Hoofdstuk 5.3 Wft en enkele kernbegrippen 311
2.1 Reikwijdte Hoofdstuk 5.3.Wft 311
509. Beperking reikwijdte Hoofdstuk 5.3 Wft 311
2.2 Begrip ‘aandelen’ en onderscheid reëel kapitaalbelang en potentieel kapitaalbelang 314
510. Begrip ‘aandelen’ algemeen: artikel 5:33 lid 1 sub b Wft 314
511. Reëel en potentieel kapitaalbelang 315
2.3 Begrip reëel en potentieel stemrecht 317
512. Reëel en potentieel stemrecht: artikel 5:33 lid 1 sub d Wft 317
2.4 Begrip ‘uitgevende instelling’: Transparantierichtlijn en Wft 318
513. Begrip ‘uitgevende instelling’: Transparantierichtlijn 318
514. Begrip ‘uitgevende instelling’ in de Wft: drie categorieën 319
515. Relevantie voor de drie categorieën welke lidstaat de lidstaat van herkomst is 320
516. Nederlandse NV ‘genoteerd’ in een lidstaat: artikel 5:33 lid 1 sub a onder 1° Wft 320
517. Derde land-rechtspersoon ‘genoteerd’ in Nederland: artikel 5:33 lid 1 sub a onder 3° Wft 322
518. Lidstaat-rechtspersoon uitsluitend ‘genoteerd’ in Nederland: 322
3 Rechtstreeks en middellijk beschikken over aandelen en stemmen 325
3.1 Inleiding 325
519. Inleidende opmerkingen over artikel 5:45 Wft 325
3.2 Rechtstreeks beschikken over een kapitaal- of zeggenschapsbelang 326
520. Rechtstreeks beschikken over aandelen of stemmen 326
3.3 Middellijk beschikken over een kapitaal- of zeggenschapsbelang 327
521. Inleidende opmerkingen: diverse situaties 327
522. Begrip ‘gecontroleerde onderneming’ 328
523. Beschikken via gecontroleerde onderneming en uitzondering 328
524. Beschikken via een derde 331
525. Duurzaam gemeenschappelijk stembeleid 331
526. Tijdelijke én betaalde stemmenoverdracht 332
527. Beheerder abi-fonds of icbe-fonds 332
528. Deelgenoten in een gemeenschap 333
529. Beschikken als gevolmachtigde 334
3.4 ‘Cash settled’ instrumenten, geschreven put opties en met een aandeel vergelijkbare economische longpositie 334
530. Artikel 5:45 lid 10 Wft: achtergrond 334
531. Uitbreiding begrip financiële instrumenten: artikel 13 Transparantierichtlijn 336
532. Implementatie artikel 13 Transparantierichtlijn 337
533. Beschikken via ‘cash settled’ instrumenten 337
534. Beschikken via geschreven put opties 338
535. Beschikken over economische longpositie vergelijkbaar met aandeel 339
4 Meldingsplichten uitgevende instellingen: Afdeling 5.3.2 Wft 339
536. Reikwijdte Afdeling 5.3.2 Wft 339
537. Instelling wordt ‘uitgevende instelling’: initiële melding 340
538. Melding wijzigingen kapitaal en stemmen 340
5 Meldingsplichten aandeelhouders en andere stemgerechtigden:Afdeling
5.3.3 Wft 342
5.1 Inleiding 342
539. Inleidende opmerkingen 342
5.2 Reikwijdte Afdeling 5.3.3 Wft en Herstelwet financiële markten
2020 343
540. Reikwijdte Afdeling 5.3.3 Wft 343
541. Herstelwet financiële markten 343
5.3 Berekening kapitaalbelang, zeggenschapsbelang en bruto shortpositie 344
542. Gedelegeerde verordening, artikel 12 Bmzk en Beleidsregel 344
5.4 Teller, drempelwaarden en begrip ‘substantiële deelneming’ 345
543. Drempelwaarden en substantiële deelneming 345
5.5 Moment van ontstaan van een verkrijging of verlies 346
544. Moment ontstaan verkrijging of verlies: algemeen 346
545. Moment ontstaan verkrijging of verlies bij ‘securities lending’ en
‘repo’-transactie 347
5.6 Wetenschap van bestaan meldingsplicht en begrippen ‘handelsdag’ en ‘onverwijld’ 348
546. Wetenschap bestaan meldingsplicht, ‘handelsdag’ en ‘onverwijld’ 348
5.7 Meldingsplicht op moment dat instelling uitgevende instelling wordt: initiële meldplicht 350
547. Instelling wordt ‘uitgevende instelling’: initiële meldplicht 350
5.8 Meldingsplicht actief bereiken of passeren drempelwaarde 351
548. Meldplicht door eigen handeling 351
5.9 Meldingsplicht bij passief bereiken of passeren drempelwaarde 352
549. Meldplicht zonder eigen handeling 352
5.10 Meldingsplicht bruto shortpositie bij actief of passief bereiken of passeren drempelwaarde 353
550. Begrip ‘shortpositie’ en Shortsellingverordening 353
551. Meldplicht shortpositie: achtergrond en regeling 354
5.11 Meldingsplicht verkrijging of verlies aandelen met bijzonder stemrecht 355
552. Meldplicht aandelen met bijzonder stemrecht 355
5.12 Meldingsplicht wijziging samenstelling substantiële deelneming 356
553. Meldplicht wijziging samenstelling substantiële deelneming 356
5.13 Meldingsplicht verlies status ‘gecontroleerde onderneming’ 357
554. Meldplicht verlies ‘gecontroleerde onderneming’ 357
6 Uitzonderingen meldingsplichten aandeelhouders en andere stemgerechtigden 357
555. Inleidende opmerkingen 357
556. Clearing- en afwikkelinstelling 358
557. Nationale centrale bank lid van het ESCB 359
558. Bewaarnemer (effectenbewaarbedrijf) 359
559. Market maker en shortpositiesin kader market-making-activiteiten 360
560. Verkrijging voor stabilisatiedoeleinden 362
561. Stemrechten in handelsportefeuille 5% of minder 363
7 Meldingsplicht bestuurders en commissarissen van en door een Nederlandse NV 364
562. Inleidende opmerkingen: reikwijdte 364
563. Begrip ‘uitgevende instelling’ en ‘gelieerde uitgevende instelling’ 364
564. Meldplicht bestuurders, commissarissen en uitgevende instelling 364
8 Meldingen aan AFM en meldingenregister 366
565. Inleidende opmerkingen: melding aan AFM 366
566. Meldingenregister van de AFM 367
567. Onjuiste melding: opschorten verwerking in meldingenregister 367
568. Vermoeden bij uitgevende instelling van onjuiste melding 368
569. Mededeling van melding aan uitgevende instelling en voorwetenschap 368
570. Registerupdate service 369
9 Toezicht en handhaving 370
571. Inleidende opmerkingen toezicht en handhaving 370
572. Aanwijzing aan meldingsplichtige: relatie artikel 5:51 Wft en artikel 1:75 Wft 370
573. Civielrechtelijke maatregelen: artikel 5:52 Wft 371
574. Strafrechtelijke handhaving: Wet op de economische delicten 372
6 Transparantieregels institutionele beleggers, vermogensbeheerders en stemadviseurs 375
1 Inleiding: Inhoud van dit hoofdstuk en Europese achtergrond 375
601. Inhoud van dit hoofdstuk: Hoofdstuk 5.6A Wft en Hoofdstuk 5.6 Wft 375
602. Europese achtergrond: Aandeelhoudersrichtlijn I (2007) 375
603. Herziening (2017) en Uitvoeringsverordening 2018/1212 376
2 Implementatie in Hoofdstuk 5.6A Wft en reikwijdte 378
604. Implementatie Aandeelhoudersrichtlijnen I en II en Herstelwet 2020 378
605. Reikwijdte Hoofdstuk 5.6A Wft 379
606. Herstelwet financiële markten 2020 381
3 Enkele kernbegrippen van Hoofdstuk 5.6A Wft 382
607. Enkele kernbegrippen: dynamische verwijzingen 382
608. Begrip ‘institutionele belegger’ 382
609. Begrip ‘vermogensbeheerder’ 383
610. Begrip ‘stemadviseur’ 385
4 Betrokkenheidsbeleid institutionele beleggers en vermogensbeheerders 386
611. Inleidende opmerkingen 386
612. Aandeelhoudersbetrokkenheid: beleid 387
613. Publicatie uitvoering betrokkenheidsbeleid 388
614. Afzien van (uitvoering) betrokkenheidsbeleid 389
5 Beleggingsstrategie institutionele beleggers en regelingen met hun vermogensbeheerders 390
615. Publicatie beleggingsstrategie 390
616. Publicatie kernelementen vermogensbeheerovereenkomst 390
6 Transparantie-eisen vermogensbeheerders en stemadviseurs 391
617. Eisen aan vermogensbeheerders: informatieplichten 391
618. Eisen aan stemadviseurs 394
7 Relatie Hoofdstuk 5.6A Wft en Hoofdstuk 5.6 Wft: Nederlandse Corporate Governance Code 396
619. Artikel 5:86 Wft: wettelijke verankering Nederlandse Corporate Governance Code 396
620. Informatieplicht institutionele belegger in de zin van artikel 1:1 Wft 397
621. Vrijstellingen van artikel 5:86 lid 1 Wft 398
622. Bestaansrecht artikel 5:86 Wft naast regels Hoofdstuk 5.6A Wft 398
8 Toezicht en handhaving: geen publiekrechtelijk toezicht 399
623. Inleidende opmerkingen 399
624. Hoofdstuk 5.6 Wft 400
625. Hoofdstuk 5.6A Wft 400
7 Verordening marktmisbruik en effectenuitgevende instellingen 403
1 Inleiding: inhoud van dit hoofdstuk en nationale en Europese achtergrond 403
1.1 Inleiding en inhoud van dit hoofdstuk 403
701. Inleiding 403
702. Inhoud van dit hoofdstuk 404
1.2 Europese en nationale achtergrond: 1979-2003 405
703. Richtlijn 79/279: invoering publicatieplicht koersgevoelige informatie 405
704 Modelcode voorkoming marktmisbruik en artikel 336a Sr: 1987-1989 405
705. Verschil ‘koersgevoelige informatie’ en ‘voorwetenschap’: Richtlijn 89/592 406
706. Wet toezicht effectenverkeer 1992 406
707. Artikel 28h Fondsenreglement (‘zelfregulering’) tot medio 2005 407
1.3 Europese en nationale achtergrond: 2003-heden 408
708. Richtlijn marktmisbruik (2003): ‘koersgevoelige informatie’ is ‘voorwetenschap’ 408
1.4 Evaluatie, analyses en rapporten over de Richtlijn marktmisbruik 2003 409
709. ESME 2007: pleidooi terugkeer naar ‘two-fold notion of inside 409 information’?
710. AFM-rapporten: 2007-2010 410
711. ‘Call for evidence’ (2009) en consultatie (2010) 410
1.5 Totstandkoming en doelstellingen MAD en MAR en keuze voor een verordening 411
712. Totstandkoming MAD en MAR: 2014 411
713. Doelstellingen MAD en MAR en keuze voor een verordening 412
1.6 Toepassingsgebied en indeling MAR 413
714. Toepassingsgebied en indeling MAR 413
1.7 Implementatie MAD en MAR 414
715. Implementatie in de Wft 414
1.8 Uitvoeringsregels en richtsnoeren op Europees en nationaal niveau 415
716. Inleidende opmerkingen 415
717. Europese uitvoeringsregels 415
718. ESMA soft law 417
1.9 Nationale uitvoeringsregelingen en richtsnoeren en leidraden 418
719. Nationale uitvoeringsregels: lagere regelgeving 418
720. AFM soft law 419
1.10 Wijziging MAR 419
721. Wijziging MAR 419
2 Enkele kernbegrippen 420
2.1 Inleiding 420
722. Inleidende opmerkingen 420
2.2 Begrip ‘uitgevende instelling’: algemeen en specifiek 421
723. Artikel 3 lid 1 punt 21 MAR: algemene omschrijving uitgevende instelling 421
724. Uitgevende instelling in de zin van artikel 17, 18 en 19 MAR 421
725. Artikel 17 lid 1 MAR: reikwijdte publicatieplicht koersgevoelige informatie 421
726. Artikel 18 lid 7 MAR: reikwijdte opstellen insiderlijst 422
727. Artikel 19 lid 4 MAR: reikwijdte kennisgeving transacties leidinggevenden 423
2.3 Begrip ‘voorwetenschap’ 423
728. Voorwetenschap: vier elementen 423
729. Niet openbaar gemaakte informatie 424
730. Concrete informatie 424
731. (In)direct betrekking op uitgevende instelling of haar financiële instrumenten 426
732. Significante invloed op koers: criterium ‘redelijk handelende belegger’ 427
733. ‘Staalkaart koersgevoelige informatie’ 428
734. Voorbeelden ESMA: instelling voor collectieve belegging en credit ratings 428
735. Conclusie A-G HvJ EU: concrete informatie en doorgifte voor journalistieke doeleinden 428
3 Openbaarmakingplicht voorwetenschap door uitgevende instelling en uitstelregeling 431
3.1 Doelstellingen publicatieplicht voorwetenschap 431
736. Doelstelling publicatieplicht voorwetenschap 431
3.2 Uitstelmogelijkheid onverwijlde publicatieplicht voorwetenschap 432
737. Overweging 50 MAR en Uitvoeringsregels 432
738. ESMA over uitstellen openbaarmaking voorwetenschap 434
739. Drie cumulatieve voorwaarden voor uitstel publicatieplicht 434
740. Rechtmatig belang: voorbeelden 435
741. Geen misleiding van het publiek: voorbeelden 437
742. Garanderen van vertrouwelijkheid, ‘lekken’ en geruchten 437
743. Kennisgeving na uitstel en schriftelijke toelichting 439
744. Aanwijzing bevoegde autoriteit voor kennisgeving na uitstel 440
3.3 Wijzen van en eisen aan publicatie van voorwetenschap 441
745. Openbaarmaking van voorwetenschap: publicatievoorschriften 441
4 Insiderlijsten en meldingsplicht transacties door leidinggevende 442
746. Doel en eisen insiderlijsten: artikel 18 MAR 442
747. Transacties leidinggevende en nauw verbonden (rechts)persoon: inleiding artikel 19 MAR 443
748. Bevoegde autoriteit in het kader van artikel 19 MAR 444
749. Personen onderworpen aan meldingsplicht en overzichtslijst 444
750. Transacties vallend onder de meldplicht 445
751. Drempel meldingsplicht, meldingstermijn en inhoud melding 447
752. Gesloten transactieperiode leidinggevenden 447
753. Uitzonderingen gedurende gesloten transactieperiode 448
5 Marktpeilingen 449
5.1 Inleiding 449
754. Inleidende opmerkingen 449
5.2 Omschrijving ‘marktpeiling’, toelichting en voorbeelden 450
755. Omschrijving ‘marktpeiling’ 450
756. Toelichting en voorbeelden 450
757. Relatie met de Prospectusverordening en de Overnamerichtlijn 451
5.3 Voorwaarden legitiem doorgeven voorwetenschap door ‘marktpeiler’ 453
758. Voorwaarden legitiem doorgeven voorwetenschap door marktpeiler 453
5.4 Marktpeilingen: relatie met publicatieplicht uitgevende instelling en mededelingsverbod 454
759. Marktpeiling, publicatieplicht uitgevende instelling en doorgifteverbod 454
5.5 Eisen aan ontvanger van marktpeiling 455
760. Eisen aan ontvanger marktpeiling en ESMA-richtsnoeren 455
761. Consequentie niet-naleven marktpeilingsregels: Overweging 35 455
6 Vennootschapsrechtelijke transacties: vrijstellingen 456
6.1 Inleiding 456
762. Inleidende opmerkingen 456
6.2 Inkoop van eigen aandelen 457
763. Inkoop van eigen aandelen 457
764. Voorwaarden inkoop eigen aandelen 458
6.3 Legitieme gedragingen ex artikel 9 MAR en ingevolge enkele Overwegingen 459
765. Inleidende opmerkingen 459
766. Nakoming van wettelijke of juridische verplichting 459
767. Openbaar bod of fusie 460
768. Eigen voornemen of besluiten 461
769. Andere niet geëxpliciteerde legitieme gedragingen: enkele
6.4 Marktmisbruikbepalingen in het voorstel voor een MiCAverordening 463
770. Specifieke marktmisbruikbepalingen: voorstel MiCA-verordening 463
7 Toezicht en handhaving 464
7.1 Inleiding 464
771. Inleidende opmerkingen 464
7.2 AFM aangewezen als bevoegde toezichthouder 465
772. AFM belast met toezicht en handhaving 465
7.3 Wet op de economische delicten en exclusieve bevoegdheid rechtbank Amsterdam 467
773. Overtreding MAR: Wed en rechtbank Amsterdam exclusief bevoegd 467.
Bijlage bij randnummer 718 470
8 Openbaar bod op effecten 497
1 Inleiding: inhoud van dit hoofdstuk en nationale en Europese achtergrond 497
1.1 Inleiding tot en inhoud van dit hoofdstuk 497
801. Inleidende opmerkingen, inhoud van dit hoofdstuk en raakvlakken met de MAR 497
1.2 Nationale achtergrond 498
802. Aanvankelijk zelfregulering: SER-fusiecode 498
803. Wet openbare biedingen (2001) 499
1.3 Europese achtergrond 500
804. Overnamerichtlijn: doelstellingen 500
805. Overnamerichtlijn: reikwijdte 501
806. Overnamerichtlijn: globale inhoud 502
807. Evaluatie Overnamerichtlijn (2012) en wijziging (2014) 503
1.4 Implementatie Overnamerichtlijn en latere wijzigingen in de Nederlandse regels 504
808. Overnamerichtlijn:reikwijdte verplicht en vrijwillig openbaar bod 504
809. Debat ‘marktmeester’ (2008) 506
810. Suggesties aanpassing Hoofdstuk 5.5 Wft: Commissie Kapitaalmarkt (2008) 507
811. Wijziging Hoofdstuk 5.5 Wft en Bob Wft: 2012, 2013 en 2021 507
812. Evaluatie biedplicht en toezichtstructuur (2015) 509
1.5 Europese en nationale uitvoeringsregels en soft law 509
813. ESMA soft law: acting in concert 509
814. Nationale lagere regelgeving en AFM soft law 511
2 Enkele begrippen 512
2.1 Verschil marktregels en zetelregels 512
815. Inleidende opmerkingen: markt- en zetelregels 512
2.2 Begrip ‘openbaar bod’ algemeen 513
816. Begrip ‘openbaar bod’: Overnamerichtlijn en Wft 513
2.3 Verplicht openbaar bod: begrippen ‘overwegende zeggenschap’ en ‘acting in concert’ 514
817. Verplicht openbaar bod 514
818. Begrip ‘overwegende zeggenschap’ 515
819. Begrip ‘in onderling overleg handelende personen’ (‘acting in concert’): bronnen 516
820. Begrip ‘acting in concert’: Overnamerichtlijn en Wft 517
821. Samenwerking en doel: toelichting in Wft 518
822. Toelichting in Vrijstellingsbesluit overnamebiedingen Wft: ‘irrevocables’ 519
823. Begrip ‘acting in concert’: Europese ‘guidance’ en literatuur 521
2.4 Andere soorten openbare biedingen: drie hoofdvormen en onderverdeling 522
824. Drie hoofdvormen: volledig bod, partieel bod en tenderbod 522
2.5 Begrip ‘bieder’ en ‘doelvennootschap’ 523
825. Begrip ‘bieder’ en ‘doelvennootschap’: Overnamerichtlijn en Wft 523
2.6 Bepalen bevoegde autoriteit voor toepassing biedingsregels: lidstaat van herkomst 524
826. Inleidende opmerkingen 524
827. ‘Lidstaat van herkomst’ in de zin van de Overnamerichtlijn 524
828. AFM bevoegde autoriteit voor goedkeuring biedingsbericht: artikel 5:74 lid 2 Wft 525
3 Regels voor het verplichte openbaar bod: Afdeling 5.5.1 Wft 528
3.1 Inleiding 528
829. Inleidende opmerkingen 528
3.2 Uitzonderingen op de biedplicht 529
830. Uitzonderingen op de biedplicht 529
831. ‘Open end’ NV’s voor collectieve belegging 530
832. Overwegende zeggenschap na vrijwillig bod 530
833. Onafhankelijke beschermings- en administratierechtspersoon 531
834. Overwegende zeggenschap na herstructurering groep 532
835. Overwegende zeggenschap in insolvente NV en bank of verzekeraar in afwikkeling 533
836. Overwegende zeggenschap in familiaire situaties 534
837. Gelijktijdige verkrijging overwegende zeggenschap 534
838. Overwegende zeggenschap bij ‘beursintroductie’ 535
839. Overwegende zeggenschap bij bewaarnemer 535
840. Niet-toepasselijkheid biedplicht in kader Interventiewet 536
3.3 Vrijstelling biedplicht: Vrijstellingsbesluit overnamebiedingen Wft 537
841. Vrijstellingen biedplicht: inleidende opmerkingen 537
842. Vrijstelling toekomstige biedplicht met instemming van ava 537
843. Vrijstelling biedplicht voor ‘underwriter’ 538
844. Vrijstelling biedplicht in kader ‘irrevocables’ met stemafspraken 539
845. Gelijktijdig verkrijgen van overwegende zeggenschap binnen concern 540
846. Vrijstelling biedplicht ‘oude’ samenwerkingsverbanden 540
3.4 ‘Vrijstelling’ door de Ondernemingskamer 541
847. Ontheffingsverzoek aan Ondernemingskamer 541
3.5 Gratieregeling voor eventueel afbouwen overwegende zeggenschap 542
848. Gratieregeling als mogelijke ‘ontsnapping’ biedplicht: inleiding 542
849. Gratieregeling, gratieperiode en verlenging 542
4 Verbod uitbrengen openbaar bod zonder goedgekeurd biedingsbericht 544
4.1 Inleidende opmerkingen over enkele belangrijke onderdelen 544
850. Hoofdregel artikel 5:74 lid 1 Wft, vrijstelling en ontheffing 544
851. Toepasselijke regels indien AFM bevoegd tot goedkeuring biedingsbericht 545
852. Uitwerking regels openbaar bod in Bob Wft enAFM-interpretaties 545
853. Regels over de tegenprestatie (prijs) en beschikken over ‘certain funds’ 546
854. Individuele ontheffingen 547
855. Termijnen in een openbaar-bod-procedure 547
856. Openbare mededelingen en relatie met MAR 548
4.2 ‘Put up or shut up’-regel en de potentiële bieder 549
857. De ‘put up or shut up’-regel 549
4.3 Aankondiging van een openbaar bod en gevolg 551
858. Inleidende opmerkingen 551
859. Aankondiging vrijwillig bod met overeenstemming 552
860. Aankondiging vrijwillig bod zonder overeenstemming 552
861. Aankondiging verplicht bod en billijke prijs 553
862. Aanpassing billijke prijs door de Ondernemingskamer 554
863. Gevolgen aankondiging openbaar bod 556
4.4 Mededeling aanvraag goedkeuring biedingsbericht en ‘certain funds’- regel 557
864. Mededeling over indienen goedkeuringsaanvraag biedingsbericht 557
865. Mededeling afzien uitbrengen openbaar bod: gevolgen 557
866. Regeling inzake ‘certain funds’ 558
4.5 Biedingsbericht: inhoud, goedkeuring en Europees paspoort 559
867. Inhoud biedingsbericht: vrijstelling of ontheffing en goedkeuring 559
4.6 Uitbrengen van een openbaar bod 560
868. Hoofdregel 560
869. Regels indien AFM niet bevoegd tot goedkeuring biedingsbericht 561
870. Mededeling voorwaarden gestanddoening: verbod potestatieve voorwaarden 561
871. Openbaarmakingsplicht transacties 562
4.7 Aanmeldingstermijn, verlenging, opschorting en herroepingsrecht 562
872. Aanmeldingstermijn en verlenging 562
873. Opschorting aanmeldingstermijn door vaststellingsverzoek billijke prijs 563
874. Verhogen biedprijs tijdens aanmeldingstermijn 564
4.8 Gestanddoening van het openbaar bod en ‘best price’-regel bij volledig bod 565
875. Mededeling gestanddoening bod en na-aanmeldingstermijn 565
876. Betaling hoogste prijs bij volledig bod: ‘best price’-regel 566
4.9 Verbod tot gunstiger transacties na gestanddoening van het openbaar bod 566
877. Verbod gunstiger transacties na gestanddoening en vrijstelling 566
4.10 Enkele regels voor de doelvennootschap en relatie met de MAR 567
878. Specifieke biedingsregels voor doelvennootschap en relatie met de MAR 567
5 Schending naleving openbaar-bod-regels Hoofdstuk 5.5 Wft: toezicht en handhaving 568
5.1 Inleiding 568
879. Inleidende opmerkingen: taakverdeling AFM en Ondernemingskamer 568
880. Tevergeefse kritiek op ‘twin peaks’-toezichtstructuur 569
881. Gekozen toezichtstructuur niet richtlijn-proof 571
882. HvJ EU 9 september 2021: zaak C-605/18 en C-546/18 (Adler Real Estate e.a.) 572
5.2 Civielrechtelijke ‘handhaving’ doorOndernemingskamer van biedplichtregels: Afdeling 5.5.1 Wft 574
883. ‘Civielrechtelijk’ toezicht op biedplicht 574
884. (Rechts)personen die zich tot OK kunnen wenden 575
885. Bevel tot uitbrengen openbaar bod bij overtreding biedplicht 575
886. Treffen (aanvullende) maatregelen bij ‘gebleken biedplicht’ 576
887. Afbouwen overwegende zeggenschap mededingingsrechtelijke complicaties 576
888. Bevel tot doen van openbare mededeling 577
5.3 Toezicht en handhaving AFM: overige regels van Hoofdstuk 5.5 Wft en rechtsgang 577
889. Toezicht en handhaving overige regels Wft 577
890. Aanwijzingsbevoegdheid ex artikel 5:80 Wft 578
891. Rechtsgang tegen AFM-besluiten en begrip ‘belanghebbende’ 579
5.4 Strafrechtelijke handhaving: Wet op de economische delicten 581
892. Artikel 1 onder 2° en onder 3° Wed 581
Bijlage A bij randnummer 814 584
Bijlage B bij randnummer 814 591
Literatuuroverzicht 607
Wetsartikelenregister 619
Rechtspraakregister 635
Trefwoordenregister 639
Rubrieken
- advisering
- algemeen management
- coaching en trainen
- communicatie en media
- economie
- financieel management
- inkoop en logistiek
- internet en social media
- it-management / ict
- juridisch
- leiderschap
- marketing
- mens en maatschappij
- non-profit
- ondernemen
- organisatiekunde
- personal finance
- personeelsmanagement
- persoonlijke effectiviteit
- projectmanagement
- psychologie
- reclame en verkoop
- strategisch management
- verandermanagement
- werk en loopbaan
