Jaarboek Corporate Governance 2016-2017

VOORWOORD 2016 V

1. DE TOEGEVOEGDE WAARDE VAN DE RVC 1
Jean Frijns
1.1 Inleiding 1
1.2 Rollen en ondernemingsmodellen 1
1.3 De rollen nader beschouwd 2
1.4 Conclusies en aanbevelingen 12

2. PERSONEELSBELEID HOORT OP AGENDA VAN COMMISSARISSEN 15
Camiel Selker en Hein Haenen
2.1 Inleiding 15
2.2 Probleemanalyse 17
2.3 Onbevredigende oplossingsrichtingen 22
2.4 Interne verankering biedt (begin van) een alternatief 26
2.5 Conclusie 29

3. GELD, MACHT EN ETHIEK IN HET BELONINGSDEBAT 33
Ronald Jeurissen en Raymond Zaal
3.1 Inleiding 33
3.2 De bestuurder als agent van de aandeelhouders 34
3.3 Machtsperspectief 37
3.4 Morele dimensie 39
3.5 Conclusie 43

4. BESTUURDERS ZIJN OOK HUN BREIN 45
Berry Spruijt en Bob Mohr
4.1 Inleiding 45
4.2 De economische efficiency van het emotionele brein: de spelregels die ons gedrag bepalen 47
4.3 Is er dan geen sociale controle om egocentrisch maximaliseren van plezier te beteugelen? Een intuïtief moreel kompas? 53
4.4 Risicofactoren voor verminderde sociale controle van egocentrisch gedrag 55
4.5 De vuurtorenwachter in zijn vuurtoren dobberend op een ijsberg: beperkingen van ons bewustzijn 58
4.6 Conclusies en aanbevelingen 60

5. BONJE IN DE BOARD ROOM 63
Paul Olden en Geert Raaijmakers
5.1 Inleiding 63
5.2 Verhouding tussen bestuur en RvC 63
5.3 Verantwoordelijkheden van bestuurders onderling en rol RvC bij conflicten 70
5.4 Conflictbeslechting 73
5.5 Slot 77

6. WAARDE CREËREN VOOR DE LANGE TERMIJN: CULTUUR ALS BASIS VOOR GOOD GOVERNANCE 79
Marie-Fleur Lobry
6.1 Inleiding 79
6.2 Transformatie van compliance naar waardenoriëntatie 81
6.3 Organisatiecultuur nader beschouwd 82
6.4 Vraagstelling, selectie van internationale codes en methode van onderzoek 84
6.5 Bevindingen organisatiecultuur in internationale Corporate Governance Codes 85
6.6 Resultaten uit het onderzoek 89
6.7 Aanbevelingen voor organisatiecultuur in Nederlandse Code 91

7. HET UITDIJENDE TAKENPAKKET VAN DE AUDITCOMMISSIE 93
Heleen Kersten
7.1 Inleiding 93
7.2 Het toezicht door de RvC en taakverdeling door middel van commissies 94
7.3 De Auditrichtlijn, de Auditverordening en het Besluit instelling auditcommissies 96
7.4 Het voorstel van de Monitoring Commissie 98
7.5 Van toezicht naar controle 100
7.6 De monitoring taak van de AFM 101
7.7 Aandachtspunten voor commissarissen 102
7.8 Afsluiting 104

8. COMPLIANCE EN INTEGRITEIT KLOPPEN AAN DE HOOGSTE DEUR VAN DE GOVERNANCESTRUCTUUR 107
Sylvie Bleker-van Eyk
8.1 Inleiding 107
8.2 Wat wordt verstaan onder compliance en integriteit? 108
8.3 De compliancefunctie 112
8.4 De ISO 19600 Compliance Richtlijn 119
8.5 Conclusie 120

9. INTERNE AUDITORS ONMISBAAR IN GOED ONDERNEMINGSBESTUUR 123
Huck Chuah en John Bendermacher
9.1 Inleiding 123
9.2 Corporate Governance Code en de rol van interne audit 123
9.3 Bestaansrecht en de inrichting van een adequate IAF 127
9.4 De ontwikkeling van de IAF binnen de verschillende corporate governance codes en de beursfondsen 132
9.5 Conclusie 137

10. DE ACCOUNTANT EN TRANSPARANTE COMMUNICATIE. EEN OPSTAP NAAR HET EINDE VAN DE VERKLARING VAN DE EXTERNE ACCOUNTANT? 139
Feikje van der Hoek en Dick de Waard
10.1 Inleiding 139
10.2 De accountant in het speelveld 140
10.3 De controleverklaring nader belicht 143
10.4 Het long form auditor’s report nader bekeken 146
10.5 Enkele kritische beschouwingen 153
10.6 Conclusie en vooruitblik 156

11. TOEZICHT EN BELANGHEBBENDENGOVERNANCE: BORGING VAN PUBLIEK BELANG 159
Kaspar van den Ham, Kees Verschoor, Theo Postma en Hans van Ees
11.1 Inleiding 159
11.2 Publiek belang in de aansturing 160
11.3 Governancetheorie 162
11.4 Belanghebbendengovernance van de maatschappelijke organisatie 163
11.5 Discussie en conclusie 169

12. ENKELE ‘LESSEN’ UIT MEAVITA: EEN PAAR DINGEN DIE BESTUURDERS EN TOEZICHTHOUDERS VAN EEN (ZORG)CONCERN WEL EN NIET MOETEN DOEN 171
Cees de Groot
12.1 Inleiding 171
12.2 Het Meavitaconcern – een bestuurlijke fusie 172
12.3 Lessen van de OK 173
12.4 Afronding 182

13. DE RAAD VAN COMMISSARISSEN EN HET TOEZICHT OP IT 185
Lineke Sneller, Ries Bode, Arnoud Klerkx
13.1 Inleiding 185
13.2 Literatuuroverzicht 187
13.3 Uit de praktijk van het toezicht op IT 192
13.4 Conclusie en aanbevelingen 196

14. DE RELATIE TUSSEN EXTERN TOEZICHT EN DE ONDERNEMING 199
Theodor Kockelkoren
14.1 Inleiding 199
14.2 De neerwaartse spiraal 199
14.3 Hoe kan de situatie gekenterd worden? 200
14.4 Wanneer is het goed? 204
14.5 Het strategische perspectief 207
14.6 Conclusie 212

BIJLAGEN
A; Samenvatting Nederlandse Female Board Index 2016 215
B: Overzicht auteurs en redactieleden 219
C: Inhoudsopgave voorgaande Jaarboeken 225