Commentaar & Context Corporate Governance Code

Voorwoord 5

Inleiding in de geschiedenis, achtergrond en werking van de Code 13

1 Duurzame lange termijn waardecreatie 21
1.1 Duurzame lange termijn waardecreatie 21
1.1.1 Strategie voor duurzame lange termijn waardecreatie 24
1.1.2 Betrokkenheid raad van commissarissen 27
1.1.3 Rol raad van commissarissen 27
1.1.4 Verantwoording bestuur 30
1.1.5 Dialoog met stakeholders 33
1.2 Risicobeheersing 35
1.2.1 Risicobeoordeling 39
1.2.2 Implementatie 41
1.2.3 Monitoring opzet en werking 43
1.3 Interne audit functie 44
1.3.1 Benoeming en ontslag 46
1.3.2 Beoordeling interne audit functie 47
1.3.3 Werkplan van de interne audit functie 48
1.3.4 Uitvoering werkzaamheden 50
1.3.5 Rapportages bevindingen 51
1.3.6 Ontbreken interne audit dienst 52
1.4 Verantwoording over risicobeheersing 53
1.4.1 Verantwoording aan raad van commissarissen 54
1.4.2 Verantwoording in het bestuursverslag 55
1.4.3 Verklaring van het bestuur 57
1.5 Rol raad van commissarissen 60
1.5.1 Taken en verantwoordelijkheden auditcommissie 61
1.5.2 Aanwezigheid bestuur, interne auditor en externe accountant bij overleg auditcommissie 65
1.5.3 Verslag auditcommissie 66
1.5.4 Raad van commissarissen 67
1.6 Benoeming en beoordeling functioneren externe accountant 68
1.6.1 Functioneren & benoeming 69
1.6.2 Informeren externe accountant over functioneren 70
1.6.3 Opdracht 71
1.6.4 Verantwoording 72
1.6.5 Vertrek van de externe accountant 73
1.7 Uitvoering werkzaamheden externe accountant 74
1.7.1 Informatievoorziening aan externe accountant 75
1.7.2 Auditplan en bevindingen externe accountant 75
1.7.3 Publicatie financiële berichten 77
1.7.4 Overleg met externe accountant buiten aanwezigheid bestuur 77
1.7.5 Inzage discussiepunten tussen externe accountant en bestuur 78
1.7.6 Aanwezigheid externe accountant bij vergaderingen raad van commissarissen 78

2 Effectief bestuur en toezicht 81
2.1 Samenstelling en omvang 81
2.1.1 Profielschets 83
2.1.2 Personalia 84
2.1.3 Executive committee 85
2.1.4 Deskundigheid 88
2.1.5 Beleid inzake Diversiteit en Inclusie (D&I beleid) 90
2.1.6 Verantwoording over D&I beleid 93
2.1.7 Onafhankelijkheid raad van commissarissen 96
2.1.8 Onafhankelijkheid commissarissen 99
2.1.9 Onafhankelijkheid voorzitter raad van commissarissen 103
2.1.10 Verantwoording onafhankelijkheid commissarissen 104
2.2 Benoeming, opvolging en evaluatie 105
2.2.1 Benoemings- en herbenoemingstermijnen bestuurders 106
2.2.2 Benoemings- en herbenoemingstermijnen commissarissen 108
2.2.3 Tussentijds aftreden 110
2.2.4 Opvolging 112
2.2.5 Taken selectie- en benoemingscommissie 113
2.2.6 Evaluatie raad van commissarissen 115
2.2.7 Evaluatie bestuur 117
2.2.8 Verantwoording evaluatie 119
2.3 Inrichting raad van commissarissen en verslag 120
2.3.1 Reglement raad van commissarissen 121
2.3.2 Instellen commissies 122
2.3.3 Reglementen commissies 124
2.3.4 Samenstelling commissies 124
2.3.5 Verslag commissies 126
2.3.6 Voorzitter raad van commissarissen 127
2.3.7 Vicevoorzitter raad van commissarissen 130
2.3.8 Gedelegeerd commissaris 131
2.3.9 Tijdelijke bestuursfunctie commissaris 132
2.3.10 Secretaris van de vennootschap 134
2.3.11 Verslag raad van commissarissen 136
2.4 Besluitvorming en functioneren 136
2.4.1 Stimuleren openheid & aanspreekbaarheid 138
2.4.2 Nevenfuncties 139
2.4.3 Aanspreekpunt voor functioneren van commissarissen en bestuurders 141
2.4.4 Aanwezigheid bij vergaderingen raad van commissarissen 141
2.4.5 Introductieprogramma commissarissen 142
2.4.6 Ontwikkeling 143
2.4.7 Waarborgen informatievoorziening 143
2.4.8 Verantwoordelijkheid commissarissen voor inwinnen informatie 144
2.4.9 Inwinnen informatie bij functionarissen en externen 146
2.5 Cultuur 147
2.5.1 Verantwoordelijkheid bestuur voor cultuur 149
2.5.2 Gedragscode 153
2.5.3 Medezeggenschap 154
2.5.4 Verantwoording over cultuur 155
2.6 Misstanden en onregelmatigheden 157
2.6.1 Regeling voor melden van (vermoedens van) misstanden en onregelmatigheden 158
2.6.2 Informeren voorzitter raad van commissarissen 160
2.6.3 Melding externe accountant 160
2.6.4 Melding interne auditfunctie 161
2.6.5 Toezicht door raad van commissarissen 162
2.7 Voorkomen belangenverstrengeling 163
2.7.1 Voorkomen belangenverstrengeling 165
2.7.2 Reglement 166
2.7.3 Melding 167
2.7.4 Verantwoording transacties bestuurders en commissarissen 170
2.7.5 Verantwoording transacties grootaandeelhouder 172
2.7.6 Persoonlijke leningen 174
2.8 Overnamesituaties 175
2.8.1 Betrekken raad van commissarissen 176
2.8.2 Informeren raad van commissarissen over verzoek tot inzage door concurrerende bieder 178
2.8.3 Standpunt bestuur ten aanzien van onderhands bod 180

3 Beloningen 183
3.1 Beloningsbeleid bestuur 183
3.1.1 Voorstel beloningsbeleid 186
3.1.2 Beloningsbeleid 188
3.1.3 Beloning executive committee 200
3.2 Vaststelling beloningen bestuur 200
3.2.1 Voorstel remuneratiecommissie 202
3.2.2 Visie bestuurders eigen beloning 203
3.2.3 Ontslagvergoeding 204
3.3 Beloning raad van commissarissen 206
3.3.1 Tijdsbesteding en verantwoordelijkheid 209
3.3.2 Beloning commissarissen 210
3.3.3 Aandelenbezit 211
3.4 Verantwoording uitvoering beloningsbeleid 212
3.4.1 Remuneratierapport 214
3.4.2 Overeenkomst bestuurder 217

4 Algemene vergadering 219
4.1 De algemene vergadering 219
4.1.1 Toezicht raad van commissarissen 222
4.1.2 Vergaderorde 223
4.1.3 Agenda 225
4.1.4 Voorstel tot goedkeuring of machtiging 228
4.1.5 Toelichting aandeelhouder bij uitoefening agenderingsrecht 229
4.1.6 Agendering door aandeelhouder 230
4.1.7 Inroepen responstijd 234
4.1.8 Aanwezigheid voorgedragen bestuurders en commissarissen 235
4.1.9 Aanwezigheid externe accountant 236
4.1.10 Verslag algemene vergadering 238
4.2 Informatieverschaffing en voorlichting 239
4.2.1 Motivering beroep zwaarwichtig belang 241
4.2.2 Contacten en dialoog met aandeelhouders 242
4.2.3 Bijeenkomsten en presentaties 244
4.2.4 Plaatsing informatie op afzonderlijk gedeelte website 245
4.2.5 Contacten bestuur met pers en analisten 246
4.2.6 Overzicht beschermingsmaatregelen 246
4.3 Uitbrengen van stemmen 247
4.3.1 Stemmen naar eigen inzicht 249
4.3.2 Verstrekken stemvolmachten of steminstructies 250
4.3.3 Ontnemen bindende karakter voordracht of ontslag 251
4.3.4 Stemrecht financieringspreferente aandelen 253
4.3.5 Publiceren betrokkenheidsbeleid institutionele beleggers 254
4.3.6 Verslag uitvoering betrokkenheidsbeleid institutionele beleggers 255
4.3.7 Onthouden stemming bij grotere shortpositie dan longpositie 257
4.3.8 Uitgeleende aandelen 258
4.4 Onderkennen van belang strategie vennootschap 259
4.5 Certificering van aandelen 260
4.5.1 Bestuur administratiekantoor 261
4.5.2 Benoeming bestuurders 263
4.5.3 Benoemingstermijn bestuur 264
4.5.4 Aanwezigheid op de algemene vergadering 264
4.5.5 Uitoefening stemrecht 265
4.5.6 Periodiek verslag 266
4.5.7 Inhoud verslag 266
4.5.8 Stemvolmachten 268

5 One-tier bestuursstructuur 269
5.1 One-tier bestuursstructuur 269
5.1.1 Samenstelling bestuur 274
5.1.2 Voorzitter van het bestuur 275
5.1.3 Onafhankelijkheid voorzitter van het bestuur 276
5.1.4 Samenstelling commissies 277
5.1.5 Verantwoording toezicht niet uitvoerende bestuurders 277

6 Integrale tekst van de Nederlandse Corporate Governance Code 279