Boom Basics Naamloze en besloten vennootschap

I Inleiding en algemene bepalingen 9
1 Plaatsbepaling van het rechtspersonenrecht 9
2 Rechtspersoon en rechtspersoonlijkheid 11
3 Rechtssubject 12
4 Gelijkstelling met natuurlijk persoon (art. 2.5 BW) 13
5 Gesloten stelsel van rechtspersonen 15
6 Rechtsvormen in Boek 2 BW 16
7 Andere rechtspersonen 16
8 Typologie rechtspersonen 17
9 Kapitaalvennootschappen 18
10 Onderscheid naamloze vennootschap (nv) – besloten vennootschap (bv) 20
11 Flexibilisering en vereenvoudiging van het bv-recht 21
12 Wet Bestuur en Toezicht 22
13 Agency-theorie 23
14 Algemene gedragsregel: redelijkheid en billijkheid 25
15 Beschermingsconstructies 26
16 Dochtermaatschappij, groep en deelneming 27

II Oprichting 32
17 Algemeen 32
18 Nietige rechtspersoon (art. 2:4 BW) 32
19 Motieven voor de oprichting van een nv of bv 33
20 Oprichting 34
21 Vennootschap in oprichting (i.o.) 36
22 Verbondenheid en aansprakelijkheid bij de vennootschap i.o. 38
23 Openbaarmaking en bescherming (art. 2:6 BW) 39

III Kapitaal en aandelen 42
24 Kapitaalbegrippen 42
25 Storting op aandelen 46
26 Minimumkapitaal 48
27 Storting in geld 50
28 Storting in natura 52
29 Kapitaalbescherming 53
30 Quasi-inbreng bij de nv 54
31 Inkoop van eigen aandelen 55
32 Verbod van financiële steun bij de nv 58
33 Kapitaalvermindering 58
34 Dividend 61
35 Uitkeringen bij de bv en de uitkeringstest 63
36 Aandelen 64
37 Soorten aandelen 66
38 Soorten aandelen bij de bv 68
39 Bijzondere aandelen bij nv en bv 69
40 Certificering van aandelen 70
41 Levering van aandelen 74
42 Levering van certificaten met vergaderrecht 77
43 Verpanding van aandelen 78
44 Vruchtgebruik op aandelen 86
45 Beperking overdracht van aandelen op naam in een nv; art. 2:87 BW 90
46 Beperking overdracht aandelen in een bv; art. 2:195 BW 92
47 Samengestelde blokkeringsregeling 93
4 Boom Basics
48 Schending van de blokkeringsregeling 93
49 Emissie van aandelen 95
50 Voorkeursrecht bij emissie 96
51 Statutaire verplichtingen van aandeelhouders bij de bv (art. 2:192 BW) 98

IV Organen van de vennootschap 101
52 Algemeen 101
53 De algemene vergadering 102
54 Bijeenroepen van de algemene vergadering 103
55 Het bestuur 115
56 Benoeming, schorsing en ontslag (art. 2:132-134a BW) 119
57 One-tier model bij nv en bv 121
58 Aansprakelijkheid van bestuurders 122
59 Vertegenwoordiging: algemeen 127
60 Vertegenwoordiging bij nv en bv 129
61 De raad van commissarissen 131
62 Tegenstrijdig belang 136

V De ondernemingsraad 138
63 Algemeen 138
64 Enkele belangrijke begrippen in de WOR 138
65 Instelling van een OR 140
66 Rechten, plichten en bevoegdheden van de OR 141
67 Geschillenregeling in de WOR 143
68 Centrale Ondernemingsraad (COR) 145
69 Medezeggenschap in kleine ondernemingen 146
Naamloze en besloten vennootschap 5

VI Besluitvorming 148
70 Algemeen 148
71 Nietigheid van een stem (art. 2:13 BW) 148
72 Gekwalificeerde meerderheden en quorumeis 149
73 Nietige en vernietigbare besluiten (art. 2:14 en 15 BW) 151
74 Werking jegens derden 154

VII Statutenwijziging en omzetting 157
75 Statutenwijziging 157
76 Omzetting 159

VIII De structuurvennootschap 161
77 Algemeen 161
78 Toepassingscriteria 161
79 Gevolgen 162
80 Vrijstellingen, verzwakt regime en ontheffing 165

IX Geschillenregeling, uitkoopregeling en enquêterecht 168
81 Geschillenregeling 168
82 Uitstoting 169
83 Uittreding 170
84 Gedwongen overgang van stemrecht 172
85 Uitkoopregeling 173
86 Enquêterecht 174
6 Boom Basics

X Fusie en splitsing 177
87 Fusie en fusievormen 177
88 Splitsing 179

XI Ontbinding 181
89 Algemeen 181
90 Ontbinding (art. 2:19 BW) 181
91 Ontbinding door de Kamer van Koophandel (art. 2:19a BW) 182
92 Ontbinding door de rechter 184

XII Corporate Governance 187
93 De Nederlandse Corporate Governance Code 187

Trefwoordenregister 191
Naamloze en besloten vennootschap 7